视源股份(002841):北京市君合（广州）律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划剩余股票期权注销的法律意见
粤海金融中心 28层 邮编：510627 电话：(86-20) 2805-9088 传真：(86-20) 2805-9099 北京市君合（广州）律师事务所 关于广州视源电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划 剩余股票期权注销的法律意见 致：广州视源电子科技股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《广州视源电子科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉剩余股票期权注销（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见之目的，仅指中国大陆，以下简称“中国”）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 本所仅对本次注销的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见作为其实施本次注销的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次注销的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 一、 本次注销的批准和授权 （一） 2021年 5月 6日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《广州视源电子科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案》》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，决定将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。 （二） 2021年 5月 6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要。关联董事已回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。 （三） 2021年 5月 6日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。 （四） 2021年 6月 4日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》及其摘要等相关议案。 （五） 2021年 6月 4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （六） 2021年 6月 4日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》，并对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实。 （七） 2022年 1月 14日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。同日，独立董事发表了同意的独立意见。 （八） 2022年 1月 14日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，并对本次预留股票期权授予确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实。 （九） 2022年 5月 27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。关联董事按照规定回避表决。 同日，独立董事发表了同意的独立意见。 （十） 2022年 5月 27日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。 （十一） 2023年 8月 23日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，独立董事发表了同意的独立意见。 （十二） 2023年 8月 23日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 （十三） 2024年 8月 26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司 2021年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。 （十四） 2024年 8月 26日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司 2021年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。 综上，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、 本次注销的情况 根据《激励计划》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，2021年股票期权激励计划分年度进行考核，首次授予部分股票期权行权考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个年度考核一次，以 2020年营业收入为基数。若预留权益在 2022年授予，则预留部分股票期权行权考核年度为 2022-2023年两个会计年度。首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期行权的条件为公司 2023年实际营业收入增长率大于或等于 44%。如公司未达前述业绩考核目标时，所有激励对象对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2020年度《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZC10213号）、公司 2023年度《审计报告》（信会师报字[2024]第ZC10355号）以及《广州视源电子科技股份有限公司关于注销公司 2021年股票期权激励计划剩余股票期权的公告》，公司在 2023年实现营业收入 20,172,63.63万元，较 2020年营业收入的增长率为 17.77%。因此，公司 2023年度业绩未达到《激励计划》规定的首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期行权条件，公司对《激励计划》首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的全部股票期权合计 233.65万份进行注销。 综上，本次注销的情况符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、 结论意见 综上所述，截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次注销的相关手续。本次注销的情况符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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