好想你(002582):2024年第一次临时股东大会法律意见书
河南金通源律师事务所 关于 好想你健康食品股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 的 法律意见书 金律法字（2024）第0826号 二〇二四年八月二十六日 河南金通源律师事务所 关于好想你健康食品股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 金律法字（2024）第0826号 致：好想你健康食品股份有限公司 受好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南金通源律师事务所（以下简称“本所”）指派张树才、胡中阳律师（以下简称“本所律师”）对公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师对本次股东大会的召集程序和召集人资格、召开程序、出席和列席会议人员资格、股东大会提案、表决程序和表决结果等重要事项的合法性予以核验，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集程序和召集人资格 公司于 2024年 8 月 9日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2024年 8月 26日召开本次股东大会。公司董事会于 2024 年 8 月 10日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《好想你健康食品股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、方式等相关事项，对会议议题进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 本所律师认为：本次股东大会的召集程序和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于 2024年 8月 26日下午 15:00在河南省郑州市新郑市中华北路 199 号好想你健康食品股份有限公司总部大楼如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 8月 26日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2024年 8月 26日 9:15-15:00。 本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点、方式与公告一致。会议召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 （一）出席本次股东大会的股东 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 18人，代表有表决权的股份数额为 151,528,920股，占公司股份总数的比例为 33.4321%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。 2、根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 287人，代表有表决权的股份数额为 23,642,247股，占公司股份总数的比例为 5.2162%。通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 305人，代表有表决权的股份数额为 175,171,167股，占公司股份总数的比例为 38.6484%。 其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计 296名，拥有及代表的股份数额为 30,960,773股，占公司股份总数的 6.8309%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为：上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格，符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的提案 根据上述公告，列入本次股东大会审议并表决的议案为： 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于修改<监事会议事规则>的议案》； 5、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》； 6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 7、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 ； 8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ； 9、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 10、《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》 ； 11、《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》 ； 12、《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》 本所律师认为：本次股东大会实际审议的议案与公告中所载明的议案一致，公司董事会没有修改公告中已列明的议案。 五、本次股东大会的表决程序 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了书面投票表决，并按照《公司章程》的规定进行了监票和计票。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 六、本次股东大会的表决结果 本次股东大会现场投票和网络投票结束后，监票人和计票人合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决情况，表决结果如下： （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况： 同意 174,509,512股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6223％；反对 465,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2655％；弃权 196,655股（其中，因未投票默认弃权 7,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1123％。 中小股东总表决情况： 同意 30,299,118股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8629％；反对 465,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5019％；弃权 196,655股（其中，因未投票默认弃权 7,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6352％。 （二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意 174,001,424股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3322％；反对 972,388股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5551％；弃权 197,355股（其中，因未投票默认弃权 65,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1127％。 中小股东总表决情况： 同意 29,791,030股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2219％；反对 972,388股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1407％；弃权 197,355股（其中，因未投票默认弃权 65,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6374％。 （三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意 173,941,324股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.2979％；反对 971,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5547％；弃权 258,255股（其中，因未投票默认弃权 64,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1474％。 中小股东总表决情况： 同意 29,730,930股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0277％；反对 971,588股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1381％；弃权 258,255股（其中，因未投票默认弃权 64,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8341％。 （四）审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意 174,002,924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3331％；反对 970,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5539％；弃权 198,055股（其中，因未投票默认弃权 64,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1131％。 同意 29,792,530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2267％；反对 970,188股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1336％；弃权 198,055股（其中，因未投票默认弃权 64,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6397％。 （五）审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况： 同意 174,504,312股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6193％；反对 466,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2665％；弃权 199,955股（其中，因未投票默认弃权 67,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1141％。 中小股东总表决情况： 同意 30,293,918股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8461％；反对 466,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5080％；弃权 199,955股（其中，因未投票默认弃权 67,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6458％。 （六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况： 同意 174,006,224股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3350％；反对 968,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5527％；弃权 196,755股（其中，因未投票默认弃权 66,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1123％。 中小股东总表决情况： 同意 29,795,830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2374％；反对 968,188股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1271％；弃权 196,755股（其中，因未投票默认弃权 66,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6355％。 （七）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 同意 173,946,624股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3009％；反对 971,088股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5544％；弃权 253,455股（其中，因未投票默认弃权 66,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1447％。 中小股东总表决情况： 同意 29,736,230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0449％；反对 971,088股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1365％；弃权 253,455股（其中，因未投票默认弃权 66,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8186％。 （八）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 总表决情况： 同意 173,996,024股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3291％；反对 977,488股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5580％；弃权 197,655股（其中，因未投票默认弃权 66,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1128％。 中小股东总表决情况： 同意 29,785,630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2044％；反对 977,488股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1572％；弃权 197,655股（其中，因未投票默认弃权 66,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6384％。 （九）审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 总表决情况： 同意 174,035,024股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.3514％；反对 936,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5348％；弃权 199,255股（其中，因未投票默认弃权 66,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1137％。 中小股东总表决情况： 96.3304％；反对 936,888股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0260％；弃权 199,255股（其中，因未投票默认弃权 66,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6436％。 （十）审议通过《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》 总表决情况： 同意 174,660,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7083％；反对 345,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1973％；弃权 165,355股（其中，因未投票默认弃权 60,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0944％。 中小股东总表决情况： 同意 30,449,718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3493％；反对 345,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1166％；弃权 165,355股（其中，因未投票默认弃权 60,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.5341％。 （十一）审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》 总表决情况： 同意 173,948,412股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6923％；反对 334,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1917％；弃权 202,355股（其中，因未投票默认弃权 64,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1160％。 中小股东总表决情况： 同意 30,088,018股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2470％；反对 334,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0922％；弃权 202,355股（其中，因未投票默认弃权 64,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6608％。 （十二）审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》 同意 174,484,912股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6082％；反对 575,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3288％；弃权 110,355股（其中，因未投票默认弃权 66,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0630％。 中小股东总表决情况： 同意 30,274,518股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7835％；反对 575,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8601％；弃权 110,355股（其中，因未投票默认弃权 66,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3564％。 对于议案 11，公司相关股权激励对象及关联股东均已回避表决。 议案 1、2、3、4、12为特别决议事项，经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 本所律师认为：本次股东大会审议的议案，获得有效通过，表决结果合法有效。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法有效。 （以下无正文,下接签署页） （此页无正文，为《河南金通源律师事务所关于好想你健康食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 河南金通源律师事务所 经办律师： ________________ （签章） 张树才 负责人：_______________ 苏顺六 经办律师： ________________ 胡中阳 二〇二四年八月二十六日 中财网
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