金正大(002470):公司章程(2024年8月）
原标题:金正大:公司章程(2024年8月） 金正大生态工程集团股份有限公司 章 程 二〇二四年八月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................. 3 第一节 股份发行................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 7 第一节 股东........................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 13 第四节 股东大会提案和通知............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 18 第五章 董事会 ........................................................................................................ 24 第一节 董事......................................................................................................... 24 第二节 董事会..................................................................................................... 27 第三节 董事会专业委员会................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 35 第七章 监事会 ........................................................................................................ 37 第一节 监事......................................................................................................... 37 第二节 监事会..................................................................................................... 38 第八章 劳动管理 .................................................................................................... 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 40 第一节 财务会计制度......................................................................................... 40 第二节 内部审计................................................................................................. 43 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 44 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 44 第一节 通知......................................................................................................... 44 第二节 公告......................................................................................................... 45 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 45 第二节 解散和清算............................................................................................. 47 第十二章 修改章程 ................................................................................................ 49 第十三章 附则 ........................................................................................................ 50 第一章 总则 第一条 为了规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定合法成立并有效存续的股份有限公司。公司由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。 公司在临沂市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913713007060665387。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 第三条 公司于 2010年 8月 9日经中国证券监督管理委员会“中国证监会”( )证监许可[2010]1064号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000万股，并于 2010年 9月 8日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：金正大生态工程集团股份有限公司 英文名称： Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：山东省临沭县兴大西街 19号 邮政编码：276700 第六条 公司注册资本为人民币 3,286,027,742元。 公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。 第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 第十三条 公司可以向其他企业投资，法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 第十四条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。 第十五条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告、债券持有人名册等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。 第十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十八条 公司的经营宗旨： 运用先进和适用的技术生产复混肥、复合肥及缓/控释肥以提高不同条件下的耕地产量；更新技术并提高公司的业务水平；获得良好的经济效益并给各方满意的投资回报。 第十九条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：肥料生产；农药生产；农药批发；危险化学品生产；危险化学品经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品销售（不含许可类化化学品）；农业机械销售；农业机械服务；园艺产品销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农用薄膜销售；食用农产品批发；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第二十条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，应当为记名股票。 第二十二条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十五条 公司发起人认购的股份数、持股比例为：
第二十六条 公司已发行的股份总数为 3,286,027,742股，均为人民币普通股，每股面额为 1元。 第二十七条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得为他人取得公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保、补偿以及其他任何财务资助，实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 中国证监会根据相关法律法规责令公司回购股份。 公司依照本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项、第（七）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 有下列情形之一的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件； （二）公司转让主要财产； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东大会通过决议修改章程使公司存续。 自股东大会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东大会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十二条 公司股东持有的公司股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。 第三十三条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 第三十五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让；离职后 6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当提前按有关规定报深圳证券交易所备案。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 连续 180日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的的会计账簿、会计凭证。连续 180日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司及全资子公司的的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，该决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东大会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 第四十三条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施本条规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其所持该公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司。 第四十七条 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司的控股股东或者实际控制人对《证券法》规定的可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； (九) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十) 审议批准第四十九规定的担保事项； (十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除上述外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (四) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，并应于上一会计年度终结后的 6个月之内举行。 第五十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。 股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。 第五十二条 在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包括： (一) 公司财务的检查情况； (二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； (三) 要求存在损害公司利益行为的董事、高级管理人员予以纠正的情况； (四) 提议召开临时股东大会会议的情况，以及在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议的情况； (五) 向股东大会会议提出提案的情况； (六) 依照本章程第四十三条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼的情况； (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足法定最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； (三) 单独或合计持有公司有表决权的股份总额 10%以上(不含投票代理权)的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时； (五) 两名以上独立董事向董事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司指定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议或电子通信会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。公司还应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东（含表决权恢复的优先股股东）(下称“提议股东”)或者两名以上独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 第五十六条 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有有表决权的股份总额 10%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会、监事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内作出是否召开临时股东大会的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会会议将于会议召开 15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： (一) 修改公司章程中与优先股相关的内容； (二) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； (三) 公司合并、分立、解散或变更公司形式； (四) 发行优先股； (五) 公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。有下列情形之一的，股东大会的决议不成立： (一) 未召开股东大会会议作出决议； (二) 股东大会会议未对决议事项进行表决； (三) 出席会议的股东所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的所持表决权数； (四) 同意决议事项的股东所持表决权未达到《公司法》或者公司章程规定的所持表决权数。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出入席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。公开征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第八十六条规定表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集委托投票权。征集委托投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集委托投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十三条 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则： (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数； (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； (三) 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如因 2名以上董事或监事候选人获得的票数相等，且该等董事或监事候选人获得的票数在符合当选条件的董事或监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事或监事人数超过应选董事或监事人数的，由股东大会即时就该等董事或监事候选人按照应选董事或监事剩余名额进行再次选举，直至选出全部董事或监事。 (四) 如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董事或监事的，则由将来的股东大会另行选举。 (五) 如出席股东大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事或监事选举，则视为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事或监事时，则因违反规定进行的选举行为无效。 第九十四条 董事、监事候选人的提名方式和程序： (一) 公司单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人； (二) 公司单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名公司监事候选人； (三) 独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名； (四) 欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开 10天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 (五) 由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。 第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： (一) 本次发行优先股的种类和数量； (二) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； (三) 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； (四) 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； (五) 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； (六) 募集资金用途； (七) 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； (八) 决议的有效期； (九) 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； (十) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； (十一) 其他事项。 第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自本次股东大会结束起就任。 第一百〇六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第一百〇七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇八条 董事应为自然人，董事并不必须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突： (一) 不得利用职权谋取不当利益，包括但不限于收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； 董事近亲属或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。 (五) 不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； (六) 不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会审议本条第一款第（四）-（六）项的适用本章程第一百三十二条的关联董事回避表决的规定。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的控股股东、实际控制人。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的 2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。 第一百一十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应保障独立董事依法履职。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9名董事组成，设董事长 1名，可设副董事长 1名；公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 第一百二十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项，制定公司对外发布信息行为规范，并明确未经董事会许可不得对外发布的情形； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 其中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 公司披露财务会计报告需经董事会审议，董事会审议披露财务会计报告、本条第一款第（十五）项，以及聘任和解聘公司财务负责人前应当经审计委员会全体成员过半数通过。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠和处置非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 1,000万元； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 100万元； (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 1,000万元； (六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第一百二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开 2次会议。由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集董事会临时会议： (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时。 第一百二十九条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开 5日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。有下列情形之一的，董事会的决议不成立： (一) 未召开董事会会议作出决议； (二) 董事会会议未对决议事项进行表决； (三) 出席会议的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数； (四) 同意决议事项的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的全体董事和记录员也应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存 10年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专业委员会 第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是： (一) 公司发展战略规划(包括但不限于上市、兼并、收购或其他募集资金安排)进行研究并向董事会提出建议； (二) 审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议； (三) 审议战略性资本配置(资本结构、资本充足率等)以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议； (四) 对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议； (五) 审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议； (六) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (七) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (八) 对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (九) 监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查； (十) 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议； (十一) 审议分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议； (十二) 审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议； (十三) 审议其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议； (十四) 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准； (十五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系公司董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性； (二) 审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性； (三) 检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价； (四) 提议聘请或更换外部审计机构，并监督评估外部审计机构工作；采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计委员会的最终责任； (五) 负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通； (六) 按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度； (七) 确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告； (八) 及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方； (九) 按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定； (十) 负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险； (十一) 对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案； (十二) 对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，同时报监事会； (十三) 审核公司重大关联交易的信息披露事项； (十四) 审议聘任和解聘公司财务负责人； (十五) 董事会授权的其他相关事宜。 第一百四十条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 提名审计委员会委员及战略委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格； (四) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (五) 对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议； (六) 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (七) 董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定； （二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人员的考核办 法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准； （三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议； （五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （六）监督本公司内设部门及分支机构负责人(内部审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估； （七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当； （八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当； （九）负责对公司薪酬制度情况进行监督； （十）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇报； （十一）董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司高级管理人员中设总经理 1名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 公司章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十七条 总经理每届任期 3年，任期从董事会决议通过之日起计算。 总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； (四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (五) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (六) 拟订公司分支机构设置方案； (七) 拟订公司的基本管理制度； (八) 制订公司的具体规章，签发日常行政、业务等文件； (九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其它高级管理人员； (十) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员(包括但不限于公司各职能部门负责人)； (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； (十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十三) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； (十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的资产和权益的处置事项(包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等)； (十五) 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制； (十六) 协助公司董事会下设的各专业委员会工作； (十七) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则应当包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其它事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理接受总经理的领导，协助总经理工作。 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百五十五条 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。 高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 公司章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 第一百五十八条 监事每届任期 3年。股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。 监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当对董事会编制证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； (六) 向股东大会会议提出提案； (七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 第一百六十六条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，通知的时限为会议召开 5日前。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体监事同意，前述监事会会议通知日期可以豁免执行。 监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会决议应当经过半数的监事通过。 第一百六十七条 监事会会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及会议议题； (三) 发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。 第八章 劳动管理 第一百七十条 公司有关工作人员的录用、雇用、辞退、辞职、工资和福利等问题应当根据《中华人民共和国劳动法》和其他有关的中国法律法规以及本章程项下的规定进行处理。公司有权在本章程条款所要求的范围内自主决定其雇用政策及相关问题。（未完）  |