金正大(002470):董事会议事规则（2024年8月）
金正大生态工程集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称 “公司章程”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。受股东大会的委托，对股东大会负责，是公司经营决策的执行机构。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。 第四条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因减少公司资本、与持有本公司股票的其他公司合并的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需规定的情形收购本公司股份； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制定公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东大会授予的其他职权。 其中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 公司披露财务会计报告需经董事会审议，董事会审议披露财务会计报告、本条第一款第（十五）项，以及聘任和解聘公司财务负责人前应当经审计委员会全体成员过半数通过。 第五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠和处置非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上低于 30%的，且绝对金额超过1,000万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于30%的，且绝对金额超过100万 元； (五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于30%的，且绝对金额超过1,000万元； (六) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上低于30%的，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第三章 董事 第六条 公司董事应为自然人。董事并不必须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事不得兼任监事。 第八条 董事的权利 (一) 出席董事会会议，并行使表决权； (二) 根据公司章程或董事会委托代表公司； (三) 根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务； (四) 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 1. 公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求； 2. 公平对待所有股东； 3. 认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况； 4. 亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权 转授他人行使； 5. 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义 (一) 不得利用职权谋取不当利益，包括但不限于收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； 董事近亲属或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款 规定。 (五) 不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； (六) 不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事会审议本条第一款第（四）-（六）项的适用本议事规则第五十一条的关联董事回避表决的规定。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。 第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应保障独立董事依法履职。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第四章 董事会的组成 第十七条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名；公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 第十八条 首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外，非独立董事由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名的候选人中选举产生，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事可以由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。股东大会选举两名或两名以上董事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票方式，是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第五章 董事长产生及任职资格 第十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第六章 董事会组织机构 第二十二条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第二十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系其控股机构的董事会、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与其控股机构董事会的有关资料。 第二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第二十五条 战略委员会的主要职责是： (一) 公司发展战略规划(包括但不限于上市、兼并、收购或其他募集资金安排)进行研究并向董事会提出建议； (二) 审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议； (三) 对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议； (四) 审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议； (五) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (六) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (七) 对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (八) 监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查； (九) 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议； (十) 审议分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议； (十一) 审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议； (十二) 审议其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议； (十三) 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准； (十四) 董事会授权的其他事宜。 第二十六条 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系公司董 事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性； (二) 审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性； (三) 检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价； (四) 提议聘请或更换外部审计机构，并监督评估外部审计机构工作；采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计委员会的最终责任； (五) 负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通； (六) 按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度； (七) 确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告； (八) 及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方； (九) 按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定； (十) 负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险； (十一) 对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案； (十二) 对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，同时报监事会； (十三) 审核公司重大关联交易的信息披露事项； (十四) 审议公司的经营计划和投资方案； (十五) 董事会授权的其他相关事宜。 第二十七条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 提名审计委员会委员、战略委员会、薪酬与考核委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格； (四) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (五) 对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议； (六) 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (七) 董事会授权的其他事宜。 第二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定； (二) 根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准； (三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (四) 审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议； (五) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (六) 监督本公司内设部门及分支机构负责人(内部审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估； (七) 检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有 关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当； (八) 检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当； (九) 负责对公司薪酬制度情况进行监督； (十) 向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇报； (十一) 董事会授权的其他事宜。 第二十九条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第三十一条 公司设财务负责人，财务负责人由公司总经理提名，董事会聘任，是公司高级管理人员。财务负责人受董事会委托行使以下职权： (一) 从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施； (二) 监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施； (三) 审核公司资金筹措的合法、合理及安全性； (四) 审核公司重要的财务事项，与总经理联签批准董事会规定范围内的资金支出事项； (五) 审核下属全资企业及控股公司的重要财务报告； (六) 向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损的审核意见； (七) 督促检查公司本部及其控股公司企业财务部门的成本、利润等财务计划； (八) 初审公司发行债券和分红派息的方案； (九) 对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。 第七章 董事会工作程序 第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 第三十四条 有下列情形之一时，董事长应在10日内召开临时董事会会议： (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时。 第三十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第三十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日以书面方式通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第三十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第三十八条 董事会会议通知应包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、期限及发出会议通知的时间； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项(会议提案)； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。有下列情形之一的，董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十三条 董事会决议的表决，应当采用举手表决或其他表决方式。 第四十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会决议需由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委托董事根据本规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十八条 董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十九条 除本规则第五十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 第五十条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； (二) 董事本人认为应当回避的情形； 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配预案作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会通过分配预案后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第五十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。 第五十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。 与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第六十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十四条 独立董事对重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项以及公司 章程规定的其他事项发表以下几类意见：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。 第六十五条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第六十六条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议、董事会会议记录和监事会会议记录、资产负责表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于代理机构以备查。 第六十七条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第六十八条 董事会决策程序 (一) 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施； (二) 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件； (三) 财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议并由董事会组织实施。 由董事会自行决定的其他方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。 审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施； (四) 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。 第六十九条 董事会检查工作程序 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其 第八章 董事长的考核和奖惩 第七十条 股东大会考核董事长的指标 (一) 总资产和净资产； (二) 利润总额； (三) 销售总额； (四) 净资产增长率； (五) 利润增长率； (六) 净资产利润率。 第七十一条 董事长在任期内成绩显著的，由公司股东大会作出决议给予其物质奖励，奖励可采用以下几种形式： (一) 现金奖励； (二) 实物奖励； (三) 其他奖励。 第七十二条 董事长在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究其刑事责任： (一) 因决策失误给公司资产造成损失累计占公司净资产百分之五以上(含百分之五)，视性质与情节严重程度，给予经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任； (二) 因用人不当，给公司信誉造成极坏影响，给予经济处罚或行政处分； (三) 在董事长授意下，公司有关部门或人员造假账，隐瞒收入，虚报利润等行为，视情节严重程度，给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任； (四) 犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。 第七十三条 董事长在任期内发生调离、辞职、解聘情形之一者，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。 第九章 其他 第七十四条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。 第七十五条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。 第七十六条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规执行。 第七十七条 本规则为公司章程附件，自股东大会审议批准之日生效，修改时亦同。 第七十八条 本规则由公司董事会解释。 中财网
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