金正大(002470):监事会议事规则（2024年8月）
金正大生态工程集团股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会规范运作，完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他有关的法律法规及《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。 第二条 公司监事会依据《公司法》和公司章程设立。 第三条 监事会对公司董事、高级管理人员实行监督，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。 第四条 监事会依据有关法律、法规，公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 第二章 监事会的性质和职权 第五条 监事会是依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第六条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； (六) 向股东大会会议提出提案； (七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 第三章 监事 第七条 公司监事为自然人。监事并不必须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的监事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； (五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事长、总经理和其他高级管理人员的配偶、嫡系兄弟姐妹、子女、父母及其配偶不得担任公司监事。 第九条 监事每届任期 3年。股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 最近两年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第十一条 监事享有以下权利： (一) 经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告； (二) 对董事会于每个会计年度所出具的各种会议文件进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告； (三) 出席监事会会议，并行使表决权； (四) 提议监事会召开临时会议； (五) 出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； (六) 根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突： (一) 不得利用职权谋取不当利益，包括但不限于收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； 监事近亲属或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与监事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 (五) 不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； (六) 不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 监事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； (五) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十四条 监事应当对董事会编制证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 第十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十八条 监事一般应具备下列条件： (一) 善意忠诚地以公司最大利益为出发点行事，维护所有者的利益； (二) 清正廉洁，谨慎勤勉，办事公道； (三) 具有与担任监事相适应的工作阅历与经验。 第四章 监事会组织 第十九条 监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 第二十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第五章 监事会的会议制度和议事程序 第二十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一) 任何监事提议召开时； (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； (三) 证券监管部门要求召开时； (四) 公司章程规定的其他情形。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 监事会临时会议的决议与定期会议的决议具有同等效力。 第二十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第二十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一) 提议监事的姓名； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。 第二十四条 监事会会议议程由监事会主席确定，但监事会主席在确定会议议程时应考虑其他监事的书面提议；监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题，只有在二名以上(含二名)监事同意列入议程，监事会才能进行讨论并作出相关决议。 第二十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十六条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。 第二十七条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点； (二) 拟审议的事项(会议提案)； (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 监事表决所必需的会议材料； (五) 监事应当亲自出席会议的要求； (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议以现场方式召开。监事会主席也可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送监事会主席后，该议案即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会主席应及时将决议以书面方式通知全体监事。 第二十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 第二十九条 监事会认为有必要时，可以邀请董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表、全体董事或部分董事列席监事会会议。 第三十条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第三十一条 监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。监事会会议的表决实行一人一票，应当采取举手表决或其他表决方式。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第三十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。 第三十三条 监事会会议应有会议记录。会议记录应当包括以下内容： (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 会议出席情况； (五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)； (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。 对于以通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。会议记录的完整副本应迅速送发于每一位监事。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第三十六条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第三十七条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。 第三十八条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。 第三十九条 根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开临时股东大会而逾期未召开时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第四十条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交通费及其他符合财务制度规定的可报销费用。 第四十一条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作，但上述活动违反有关法律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限不少于十年。 第六章 其他 第四十二条 监事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。 第四十三条 监事会工作人员的待遇，应比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。 第四十四条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照有关财务规定列支。 第四十五条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。 第四十六条 本规则为公司章程附件，自股东大会审议批准之日生效，修改时亦同。 第四十七条 本规则由公司监事会解释。 中财网
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