顺控发展(003039):募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”） 的募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（下称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《广东顺控发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金使用管理办 法，并确保该办法的有效实施。募集资金坚持依法使用、计划严密、公开透明、规范运作的原则。 第四条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过 1 公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金使用管理制度。 第二章 募集资金的存储 第五条 公司募集资金实行募集资金专项账户（以下简称“专户”） 存储制度。 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当 存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量原则上不超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募 资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独 立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或 12个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000万元或募集资金净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，2 公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或 者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义 务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对 账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项 目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 3 起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。 第三章 募集资金的使用与管理 第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发 行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守 公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报总会计师审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。 第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企 业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集 资金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止 4 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议 通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； 5 （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。 第十六条 公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置 换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后 方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： 6 （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公 司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具明的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 7 第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会审 议或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金并及时披露： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在 建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财 务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。 8 超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募 资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动 资金的，应当经股东大会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助 并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金， 每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募 集资金暂时补充流动资金。 第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进 行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺； 9 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提 交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不 限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 10 的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律 意见书。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资 金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第二十六条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会 或股东大会审议程序，并及时披露。 第四章 募集资金用途变更 第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司 之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十八条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募 集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目， 对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景11 和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。 第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议 通过后二个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提 示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途 的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关 规则的规定进行披露。 第三十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 12 第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联 交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十三条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议 通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金 （包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余 资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10% 的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金 净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中 披露。 涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照规定履行 审议程序和信息披露义务。 13 第三十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节 余资金，拟将部分募集资金用于永久补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第五章 募集资金的管理与监督 第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用 情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度14 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整 募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券 交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司 募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结 论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者15 独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上 述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第四十条 公司的监事有权对募集资金使用情况进行监督。 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履 行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并及时向深圳证券交易所报告。 第六章 法律责任 第四十一条 公司董事会违反本办法规定擅自变更募集资金投向 的，监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，公司视情况追究相应责任董事的法律责任。 第四十二条 公司高级管理人员违反本办法规定擅自变更募集资 金投向的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严16 重的，董事会应当罢免其职务，公司视情况追究相应人员的法律责任。 第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过 程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第四十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。 公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本 办法使用或变更使用募集资金，并按照本办法对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，对于其违反本办法使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。 第七章 附 则 第四十五条 本办法未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行，深圳证券交易所对主板上市公司募集资金监管有特别规定的，从其规定。 第四十六条 本办法所称“以上”、“内”，都包括本数，“低于”、“超过”，都不包括本数。 第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十八条 本办法经公司股东大会审议通过生效，修改时亦同。 17 广东顺控发展股份有限公司 年 月 日 18 中财网
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