顺控发展(003039):债券信息披露事务管理办法
债券信息披露事务管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的要求，特制订《广东顺控发展股份有限公司债券信息披露事务管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条 本办法所称债券，包括企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等。本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本办法所称“信息”是指公司在债券发行及存续期内，对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债券监督管理机构、市场自律组织要求披露的信息。 本办法所称公司债券监督管理机构，包括中国人民银行、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。本办法所称市场自律组织，包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券业协会、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）和中央国债登记结算有限责任公司。 本办法所称“信息披露”是指按照法律、法规和债券监督管理机构或市场自律组织规定要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债券存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。 本办法所称“存续期”，是指债券发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债券债权债务关系终止的其他情形期间。 第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。公司如作为其他企业发行债券的信用增进方，比照本办法履行信息披露义务。 第四条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。 信息披露文件应以符合规定的格式送达债券监督管理机构或市场自律组织指定的信息披露平台。 第二章 信息披露事务原则、管理部门、负责人和职责 第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六条 公司董事长是公司债券信息披露的第一责任人，董事会秘书承担债券信息披露的具体工作；董事会办公室是公司债券信息披露事务的日常管理和执行部门，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的债券信息披露事务。 第七条 债券信息披露管理部门负责开展公司债券信息披露工作、投资者关系管理及制订相应的信息管理办法；负责支持监管部门工作，完成各级监管机构下达的各项任务；负责与债券监督管理机构、市场自律组织及相关中介机构的沟通与联络等。 第八条 公司的信息披露负责人为董事会秘书，董事会秘书负责组织和协调公司债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三章 发行的信息披露 第九条 公司发行债券，应当根据相关规定于发行前披露以下文件： （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告和跟踪评级安排（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。 第十一条 公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。 公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。 第十二条 公司发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。 第十三条 公司应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。 第十四条 公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、价格等信息。 债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行结果公告有特殊要求的，从其规定。 第四章 存续期信息披露 第十五条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务第十六条 债券存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告： （一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。 年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告； （三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 公司发行的债务融资工具在其存续期内，还应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第十七条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本办法第十六条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。 第十八条 存续期内，公司发生可能影响债券偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。 所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化； （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债券清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （二十）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 上述已披露事项出现重大进展或变化的，企业也应当及时履行信息披露义务。 公司定向发行债务融资工具对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十九条 公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过2个工作日（交易日）内，履行本办法第十八条规定的重大事项的信息披露义务： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时（适用于发行债务融资工具）。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当及时履行本办法第十六条规定的重大事项的信息披露义务。 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生后及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第二十条 公司变更信息披露事务管理办法的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后办法的主要内容以及对投资者权益的影响；如公司无法按时披露上述定期报告应当于本办法第十三条规定的披露截止时间前披露变更后办法的主要内容以及对投资者权益的影响。 第二十一条 公司变更信息披露事务负责人的，应当及时披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后及时披露。 第二十二条 公司变更债券募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。 第二十三条 企业更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。 第二十四条 更正已披露经审计财务信息的，企业应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，企业还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。 第二十五条 债券附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。 第二十六条 公司应当至少于债券利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第二十七条 债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能兑付的公告。公司、主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露公司财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。 企业被托管组、接管组托管或接管的，企业信息披露义务由托管组、接管组承担。 第二十八条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。 公司或破产管理人应当持续披露破产进展，包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展，以及公司财产状况报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资者决策的重要信息。发生实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，也应及时披露。 第二十九条 债券监督管理机构或市场自律组织对债券存续期内的信息披露另有要求的，从其规定。 第五章 信息披露流程 第三十条 董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。 第三十一条 董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、债券监督管理机构或市场自律组织的规定确认依法应予披露的，应组织起草公司文稿，依法进行披露。 第三十二条 公司信息披露应当遵循以下流程： （一）董事会办公室起草信息披露文件； （二）董事会办公室将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，必要时提交董事长进行审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）公司董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第六章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与办法 第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 第三十四条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。本章相关条款中，如债券监督管理机构、市场自律组织对公司董事、监事、高级管理人员另有规定的，从其规定。 第三十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对募集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第三十七条 公司董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。企业不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。企业控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息披露义务。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决办法。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第八章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任 第四十三条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议或登记内幕信息档案，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第四十四条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。 第四十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开信息。 第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第四十七条 公司内幕信息知情人的范围包括： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员； （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第四十八条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理第五十条 公司董事会设审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善。 第五十一条 内部审计部门应定期对公司进行内部审计，并形成内部审计工作报告。董事会审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计工作报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷和风险的，董事会应根据相关法律法规、规范性文件及时向债券监督管理机构或市场自律组织报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。 第十章 公司子公司的信息披露办法 第五十二条 公司控股子公司发生本办法第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按本办法规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第五十三条 公司控股子公司及参股公司发生本办法第十五规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。 第十一章 档案管理 第五十四条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会办公室负责管理。 第五十五条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会办公室负责记录和保管。 第十二章 责任与处罚 第五十六条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到债券监督管理机构或市场自律组织等谴责、批评或处罚的，依据相关法律法规等以及公司管理制度应予以追究信息披露责任的情形。 第五十七条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。 第五十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按国家有关法律法规，追究其法律责任。 第十三章 附则 第五十九条 本办法执行过程中与国家法律、法规及公司章程有冲突或未作规定的，按照国家相关法律、法规和公司章程、制度执行。 第六十条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。 第六十一条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。 广东顺控发展股份有限公司 2024年【】月【】日 中财网
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