[收购]ST易购(002024):天天快递剩余股权收购进展暨债务化解
关于天天快递剩余股权收购进展暨债务化解的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2016年 12月 30日苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购天天快递有限公司股权的议案》，2016年 12月30日公司子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与天天快递有限公司（以下简称“天天快递”）自然人股东何文孝、张鸿涛、陈燕平、徐建国、陈东以及通过前述股东代持的实际股东奚春阳、陈向阳（以下合称“转让方”）签署《关于收购天天快递有限公司 70%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），各方确认天天快递 100%股权估值为42.5亿元，江苏苏宁物流以现金出资人民币 29.75亿元（含股权转让税）收购转让方持有天天快递 70%股份。在交割完成后 12个月内，江苏苏宁物流或其设立的快递相关行业运营公司以股权方式购买届时部分转让方及届时的天天快递全部或部分 A轮投资者拥有的剩余 30%股份，各方同意，以天天快递 100%股权估值为 42.5亿元为前提，对应的转让价款为 12.75亿元（含股权转让税）。前述 30%股权转让完成后，江苏苏宁物流及其运营公司合计持有天天快递 100%股权。具体内容详见《关于收购天天快递有限公司股权的公告》（公告编号 2017-003）。 按照《股权转让协议》江苏苏宁物流通过现金出资人民币 29.75亿收购天天快递 70%股权。 于 2018年至 2019年期间部分转让方以其持有的天天快递合计 12.5741%的股权用于抵偿其或者其相关方对天天快递等主体的债务合计 5.33亿元，对于剩余 17.4259%股权（以下简称“剩余股权”、“标的股权”）江苏苏宁物流未按照《股权转让协议》约定以股权方式完成购买，剩余股权对应的转让价款为 7.41亿元（含股权转让税）。截至本公告日江苏苏宁物流持有天天快递82.5741%股权。 自收购天天快递之后，公司推动了苏宁仓配网络及天天快递在骨干网络、信息系统、管理模式、末端网点等方面的整合，并同步推进天天快递由加盟转直营的模式，由此带来投入较大，加之受行业竞争激烈的影响，收购后天天快递经营亏损，公司投入了较多的资源资金。2021年在多重因素综合影响之下，公司面临流动性问题，经营出现困难，为了走出困境恢复发展，公司制定了明确的经营策略，就是要聚焦零售主赛道，快速调整亏损业务，以效率效益为发展和管理原则。自 2021年下半年开始，公司加快了对亏损业务的调整，相应停止了天天快递物流业务的运营，与此同时江苏苏宁物流亦未按照协议约定完成剩余股权收购。 鉴于天天快递之经营现状，为减轻江苏苏宁物流债务负担，降低上市公司经营和管理风险，经公司与转让方友好协商，于 2024年 8月 26日江苏苏宁物流与转让方签署《关于天天快递有限公司 70%股权转让协议之补充协议》，对江苏苏宁物流收购剩余股权的估值、收购方式予以调整，即转让方按照现金 1元的对价将其持有的天天快递 17.4259%股权转让给江苏苏宁物流，且不可撤销，转让方不会就标的股权向江苏苏宁物流和天天快递主张任何权利。本次转股完成后，江苏苏宁物流持有天天快递 100%股权。 2、公司第八届董事会第十八次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于天天快递剩余股权收购进展暨债务化解的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 （1）姓名：奚春阳 身份证号码为 3301*****101X，住所为杭州市西湖区，通过其他自然人股东代持的方式实际持有天天快递 14.0607%股权。 （2）姓名：陈向阳 身份证号码为 3301*****0016，住所为浙江省桐庐县桐君街道，通过其他自然人股东代持的方式实际持有天天快递 1.3412%股权。 （3）姓名：张鸿涛 身份证号码 3301*****0315，住所为杭州市下城区戒坛寺巷，持有天天快递 15.5555%股权，其实际持有天天快递 0.8145%股权。 （4）姓名：何文孝 身份证号码 3301*****3718，住所为浙江省富阳市环山乡，持有天天快递 1.2596%股权，其实际持有天天快递 0.8145%股权。 （5）姓名：徐建国 身份证号码 3101*****2816，住所为上海市虹口区车站北路，持有天天快递 0.4072%股权，其实际持有天天快递 0.2633%股权。 （6）姓名：陈东 身份证号码 1101*****8537，住所为北京市西城区新风街，持有天天快递 0.2036%股权，其实际持有天天快递 0.1317%股权。 （7）姓名：陈燕平 身份证号码 3301*****1626，住所为浙江省桐庐县钟山乡，持有天天快递 0%股权。 2、公司子公司江苏苏宁物流对交易对方负有天天快递剩余股权收购的义务。除此之外，经公司向交易对方确认，交易对方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 经中国执行信息公开网查询，其中交易对方奚春阳属于失信被执行人，但对本次交易不存在影响，其他交易对方不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：天天快递有限公司 2、注册资本：15072.6436万人民币 3、成立时间：2010-05-20 4、注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1197号 4幢 194室 5、经营范围：许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；特殊医学用途配方食品销售；燃气燃烧器具安装、维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；日用品销售；日用百货销售；电子产品销售；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；商务代理代办服务；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；五金产品批发；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品批发；通讯设备销售；照相机及器材销售；母婴用品销售；家具销售；户外用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；机械设备销售；制冷、空调设备销售；软件销售；计算机系统服务；信息安全设备销售；智能家庭消费设备销售；乐器批发；乐器零售；特种劳动防护用品销售；针纺织品及原料销售；玩具销售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；消防器材销售；体育用品及器材批发；金银制品销售；珠宝首饰批发；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；家用视听设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；办公设备销售；家具安装和维修服务；水泥制品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；智能无人飞行器销售；节能管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；家用电器安装服务；日用电器修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 6、目前股东结构：
7、天天快递合并口径主要财务指标： 单位：万元
8、经中国执行信息公开网查询，天天快递属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。 四、交易协议主要的内容 2024年 8月 26日，江苏苏宁物流与张鸿涛、何文孝、徐建国、陈东、陈燕平（五方合称“乙方”）及奚春阳、陈向阳（二方合称“丙方”）签署《关于天天快递有限公司 70%股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下： 1、股权转让标的、价格及支付 （1）乙丙方于本协议签署日合计持有天天快递有限公司（下称“标的公司”）17.4259%股权（下称“标的股权”），乙方确认标的股权上没有设定第三方权益或被冻结。 （2）本协议项下的标的股权对应转让价款为 1元。甲方同意以本条约定的价格转让价格购买标的股权，乙方及丙方同意以本条约定的转让价格出售和转让标的股权。 （3）各方确认并同意，甲方将于标的股权按本协议约定的交割完成日后的五（5）个工作日内，向乙方指定的银行账户支付全部股权转让款。 （4）各方一致同意，本次交易完成后，甲方持有标的公司 17.4259%股权并享有标的股权上的全部股东权利，标的股权上不存在任何第三方权益。 2、标的股权交割 （1）交割的先决条件：除非各方事先书面豁免，交割取决于下列条件的满足： ① 本次交易的所有相关文件（包括但不限于本协议及与本次交易相关的协议/合同）经相关各方合法签署完毕并生效； ② 各方及标的公司已通过批准本协议及与本次交易相关的协议/合同的股东会决议，包括但不限于标的股权转让，董事、监事变更等； ③ 乙方承诺并确认，标的股权转让不存在任何障碍，乙方确保标的股权上的权利限制（如有）均已取得豁免，不存在任何导致本协议或本次交易相关协议被解除、撤销的情形； ④ 各方单独或共同签署标的股权变更登记的有关文件。 （2）如发生以下事项，任一方可中止交割并要求对方消除该等事项并按照本协议约定承担责任后继续交割： ① 任一方未履行本协议所详述的各项义务或承诺、保证； ② 各方承诺尽最大努力确保本协议项下所述条件尽快得到满足；如就本协议的任何条件在约定期限内未得到满足且未被对方豁免的，任一方有权要求对方承担违约责任，乙方、丙方若有的责任为连带责任。 （3）为本次转股的交割，各方在此互相承诺其将进行为本协议条款和本次交易发生效力所必须或要求的所有行为和事务，并签署所有为本协议条款和本次交易发生效力所必须或要求的文件。 3、违约责任 （1）各方均应严格遵守本协议，如本协议任何一方未能依约履行其在本协议项下的义务，或所作的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实，即构成违约。 （2）违约方除应履行本协议约定的义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有实际损失、损害、费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、保全担保费、调查取证费等法律或其他的费用）和责任。 4、本协议自各方签署之日起生效。 五、本次交易对公司的影响 本次交易将化解江苏苏宁物流对天天快递剩余股权收购债务，减轻其债务负担。经公司财务部门初步测算，本次交易预计增加公司净利润约 5.55亿元，具体金额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。本次交易不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。 六、备查文件 1、第八届董事会第十八次会议决议。 2、《关于天天快递有限公司 70%股权转让协议之补充协议》。 特此公告。 苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2024年 8月 27日 中财网
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