ST易购(002024):出售天天快递股权及相应债权
关于出售天天快递股权及相应债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2024年 8月 26日苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与天天快递自然人股东签署《关于天天快递有限公司70%股权转让协议之补充协议》，本次转股完成后，江苏苏宁物流将持有天天快递 100%股权。 具体内容详见《关于天天快递剩余股权收购进展暨债务化解的公告》（公告编号 2024-049）。 2024年 8月 26日，江苏苏宁物流与浙江融跃速运有限公司（以下简称“浙江融跃速运”）签订《关于天天快递有限公司之股权及债权转让协议》，江苏苏宁物流拟将其持有的天天快递100%股权，以及江苏苏宁物流及公司子公司对天天快递的全部债权转让给浙江融跃速运，本次转让价款 1,000万元。本次转让完成后，江苏苏宁物流将不再持有天天快递股权。 2、公司第八届董事会第十八次会议以 8票同意、0票反对、1票弃权的结果审议通过了《关于出售天天快递股权及相应债权的议案》，本次议案需要提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易。天天快递 2023年营业收入 0元，截至 2023年 12月 31日总资产 21,624.82万元、净资产-540,418.63万元，分别占上市公司最近一个会计年度 2023年度经审计的合并财务会计报表指标营业收入 6,262,745.50万元、总资产 12,174,828.30万元、归属于上市公司股东的所有者权益 1,137,541.60万元比例均不超过 50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成重组上市。本次交易不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 （1）企业名称：浙江融跃速运有限公司 （2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） （3）注册地址：浙江省杭州市西湖区古荡街道银之都新座 1号楼 4楼 401 （4）法定代表人：吴秋实 （5）成立时间：2024-02-28 （6）注册资本：50000万元人民币 （7）统一社会信用代码：91330109MADB1R3Y7D （8）经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；邮件寄递服务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；运输货物打包服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；海上国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （9）主要股东：吴秋实持有浙江融跃速运 99.9%股权，为浙江融跃速运实际控制人。段方元持有 0.1%股权。 2、浙江融跃速运与公司无关联关系。经公司向浙江融跃速运确认，浙江融跃速运与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 3、浙江融跃速运致力于成为全国行业领先的数字化智能绿色物流服务商，通过资源整合、运营和管理，为行业客户提供仓、配、快递解决方案及产品的服务商，形成全国性合同物流体系。浙江融跃速运截至 2024年 6月 30日总资产 1,060.34万元、净资产-1,446.07万元，2024年 1-6月营业收入 54.32万元，净利润-1,446.07万元。 4、经中国执行信息公开网查询，浙江融跃速运不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、基本信息 （1）公司名称：天天快递有限公司 （2）成立时间：2010-05-20 （3）注册资本：15072.6436万人民币 （4）法定代表人：周以祥 （5）注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1197号 4幢 194室 （6）经营范围：许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；特殊医学用途配方食品销售；燃气燃烧器具安装、维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；日用品销售；日用百货销售；电子产品销售；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；商务代理代办服务；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；五金产品批发；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品批发；通讯设备销售；照相机及器材销售；母婴用品销售；家具销售；户外用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；机械设备销售；制冷、空调设备销售；软件销售；计算机系统服务；信息安全设备销售；智能家庭消费设备销售；乐器批发；乐器零售；特种劳动防护用品销售；针纺织品及原料销售；玩具销售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；消防器材销售；体育用品及器材批发；金银制品销售；珠宝首饰批发；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；家用视听设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；办公设备销售；家具安装和维修服务；水泥制品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；智能无人飞行器销售；节能管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；家用电器安装服务；日用电器修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （7）截止本公告披露日，天天快递股权结构：
2、天天快递合并口径主要财务数据 单位：万元
3、评估和审计情况 （1）本次交易江苏苏宁物流委托江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《天天快递有限公司（合并口径）股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第 0250号）。评估基准日 2024年 6月 30日，评估方法为资产基础法。 ① 评估结论： 经资产基础法评估，天天快递有限公司（合并口径）的评估结果如下： 合并口径资产账面价值 20,752.97万元，评估价值 20,783.03万元，评估增值 30.06万元，增值率 0.14%。 合并口径负债账面价值 561,341.32万元，评估价值 561,341.32万元，评估无增减值。 合并口径股东权益合计账面价值-540,588.36万元，评估价值-540,558.29万元，评估增值30.06万元，增值率 0.01%。 基于上述资产基础法评估结果，天天快递有限公司（合并口径）股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为-540,558.29万元。 ② 评估方法的选择 “评估方法的选择取决于评估目的和价值类型、评估对象、不同评估方法的适用条件以及不同评估方法应用所依据数据的质量和数量。 资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估，被评估单位已经对资产负债表表内及表外各项资产、负债进行了识别，未识别出表外资产，依据申报资料，资产评估师可以对被评估单位资产、负债及其权利状况展开全面的清查，结合从外部收集的相关资料，也可以采用适当的方法对企业申报的资产负债进行评估，满足资产基础法评估的基本条件，因此本次评估适用资产基础法。 收益法是从被评估单位预期获利能力的角度评价评估对象价值。从收益法适用条件来看，被评估单位近三年主营业务已停止运营，除少数管理人员外，员工均已离职，基于此，被评估单位管理层无法提供未来年度的盈利预测数据，不满足收益法评估的基本条件，因此本次评估不适用收益法。 市场法是以现实市场上的可比参照物来评价评估对象价值。被评估单位主营业务已停止运营，缺少同行业上市公司和可比交易案例，故本次评估不适用市场法。 综上分析，我们选用资产基础法对评估对象价值进行评估。” （2）依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与天天快递有限公司及其子公司截至 2024年 06月 30日债权债务情况专项审核报告》，江苏苏宁物流及公司子公司（除天天快递及其子公司）对天天快递截至 2024年 6月30日其他应收款账面金额 511,361.92万元（以下简称“债权资产”）。 4、公司不存在为天天快递提供担保、委托天天快递理财的情况。本次交易完成后也不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 （1）江苏苏宁物流及公司子公司应收天天快递债权金额形成原因：自 2017年 4月公司收购天天快递后，公司实施了天天快递业务整合，一方面，加大投入，进一步加强天天快递物流基础设施建设，重塑骨干网络，建立枢纽分拨、省会分拨、城市分拨和二级分拨四类分拨中心，优化与末端服务场景和社区场景的路由和连接，完成对武汉、绍兴、廊坊、合肥等大型自动分拨中心的规划建设与投入使用，同时完成了对泉州、揭阳、阳江、广州、东莞、呼和浩特等城市分拨的收购与重组；在全国网络尤其是末端配送网络的整合上，推进分拨网点直营化运作，持续加大场地、车辆、人员管理的投入，进一步提升全国骨干网络的运营效率和城市末端的配送时效。另一方面，强化服务质量的提升，天天快递结合苏宁资源、菜鸟资源，打造差异化、特色化服务产品形成自己独特的经营能力，为保持市场竞争力，在产品价格上保持竞争力，对于毛利实现也带来一定的影响。 整体来看，天天快递自 2017年 4月收购以来，虽然收入规模有所增加，自购买日至2017年末天天快递营业收入 14.29亿元、2018年天天快递营业收入 18.12亿元、2019年天天快递营业收入 20.78亿元、2020年天天快递营业收入 24.44亿元、2021年天天快递营业收入1.42亿元，以及 2022年至 2023年天天快递营业收入累计 0.80亿元，但净利润持续较大亏损，自购买日至 2017年末天天快递净利润亏损 5.81亿元、2018年度天天快递净利润亏损12.97亿元、2019年度天天快递净利润亏损 17.86亿元、2020年度天天快递净利润亏损 12.26亿元、2021年度天天快递净利润亏损 23.25亿元，2022年至 2023年天天快递净利润累计亏损 3.39亿元。天天快递业务投入、日常资金需求均由公司子公司以资金拆借方式投入支持。 （2）2021年在多重综合因素之下，公司受流动性影响面临经营困难，为走出困境恢复发展，公司确定了聚焦零售主赛道，快速调整亏损业务，以效率效益为发展和管理原则的经营策略。基于此，2021年下半年，公司加快亏损业务调整，停止了天天快递物流业务的运营。由于导致此前收购天天快递的价值以及相应的商誉协同效应已经不复存在，自收购期间至截至 2021年度止公司已全部计提商誉减值准备。天天快递业务停止之后，公司集中资金和资源打造聚焦家电的差异化物流服务，重点强化家电仓配一体、送装一体，送新拖旧的特色服务，提高面向供应商和消费者的服务能力。 此外，公司现阶段聚焦债务水平的下降，用发展的办法解决前进中的问题，积极采取各种措施增强盈利能力提高经营现金流、加快资产盘活增加资金回笼以减轻流动性压力，保障企业的持续经营。 由此可见，公司已不具备恢复天天快递小件业务的条件。综上（1）和（2）所述，基于天天快递经营客观现状，天天快递已无经营性现金流偿还债务，公司子公司对其的应收债权已无可回收性。 四、本次交易的定价 本次交易标的资产包括天天快递 100%股权资产和债权资产。按照股权资产的评估价值计算，本次交易标的资产合计价值为-29,196.37万元。江苏苏宁物流和浙江融跃速运结合审计、评估结果，基于天天快递品牌效应、过往的行业资源及经营资质，最终经双方友好协商，标的资产天天快递 100%股权资产和债权资产的转让价款合计为 1000万元整。 五、交易协议的主要内容 2024年 8月 26日，江苏苏宁物流（以下简称“甲方”）与浙江融跃速运（以下简称“乙方”）签订《关于天天快递有限公司之股权及债权转让协议》，协议主要内容如下： 1、转让标的、价格及支付 （1）甲方同意向乙方转让甲方持有的标的公司 100%股权（“标的股权”）和甲方（包括除标的公司以外的关联公司）享有的对标的公司的 5,113,619,201.11元债权（“标的债权”），乙方亦同意受让标的股权和标的债权，成为标的公司股东和债权人。 （2）根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2024）第 0250号《资产评估报告》显示，标的股权的价值为-540,558.29万元。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2024）01477号《财务报表及审计报告》、天衡专字（2024）01486号《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与天天快递有限公司及其子公司截至 2024年 06月 30日债权债务情况专项审核报告》显示，标的债权的账面价值为 5,113,619,201.11元。本次交易的股权资产和债权资产价值合计为-29,196.37万元。 （3）根据标的股权和标的债权的评估值，并考虑标的公司持有的《快递业务经营许可证》的价值，甲乙双方经协商，同意并确认，本协议项下标的股权和标的债权的转让价款共计10,000,000元（大写人民币壹仟万圆整）。 （4）双方确认并同意，乙方应于本协议签署后 3个工作日内，向甲方指定的银行账户支付 20%的转让价款，即 2,000,000元，甲方收款后将配合乙方办理工商、税务变更登记手续。 乙方应于 80%股权的工商变更登记手续完成后 3个工作日内，向甲方指定的银行账户再支付40%的转让价款，即 4,000,000元。乙方应于 2024年 12月 31日前向甲方指定的银行账户支付剩余 40%转让价款，即 4,000,000元。如因市场监督管理部门、行业主管部门等禁止股权交易的，甲方应在收到禁止交易通知（或类似文件）后 3个工作日内全额退还乙方支付的转让款。 （5）甲乙双方确认，如评估基准日至债权交割完成日，甲方对标的公司的债权金额发生变更的，双方按债权交割完成日的实际债权金额转让并受让债权。 2、转让标的交割 （1）本协议签署后 30日内，除非甲乙双方共同签署书面豁免，交割取决于下列条件的满足： ①本次交易的所有相关文件（包括但不限于本协议及与本次交易相关的协议/合同）经双方合法签署完毕并生效； ②标的公司已通过批准本协议及与本次交易相关的协议/合同的股东会决议，包括但不限于标的股权转让、其他股东放弃优先购买权，董事、监事变更等； ③乙方已按照本协议约定向甲方支付转让费用； ④甲方、乙方已单独或共同签署标的股权变更登记的有关文件。 （2）当且仅当本协议约定的先决条件均获满足（或被书面豁免）后三（3）日内，双方进行股权交割，股权交割当日安排： ①双方单独或共同向工商行政管理部门提交关于股权转让登记的申请文件； ②甲方向乙方递交必要的文件，确认乙方成为标的公司 80%股权持有人，该等文件包括但不限于股东名册等； ③双方促使改选董事会、监事会并变更法定代表人，甲方委派的董事、监事全部辞职，由乙方委派新董事、监事人选，并指定法定代表人。 （3）为本次转股的交割，双方在此互相承诺其将进行为本协议条款和本次交易发生效力所必须或要求的所有行为和事务，并签署所有为本协议条款和本次交易发生效力所必须或要求的文件。 （4）甲乙双方确认，80%股权交割完成日 12个月后，甲方（含甲方和/或甲方关联方）将标的公司剩余 20%股权变更登记至乙方或其指定方。双方同意，为办理变更登记之目的，甲方和/或甲方关联方与乙方或其指定方可以另行签署书面股权转让协议，该协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。 （5）股权转让工商变更登记手续完成之日，双方进行债权交割，债权交割当日安排： ① 甲方向乙方移交标的债权文件原件； ② 甲方向标的公司发出债权转让通知； ③ 乙方出具书面接收证明。 3、违约责任 双方均应严格遵守本协议，如本协议任何一方未能依约履行其在本协议项下的义务，或所作的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实，即构成违约。 违约方除应履行本协议约定的义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、保全担保费、调查取证费等法律或其他的费用）和责任。 4、本协议自双方盖章并经苏宁易购集团股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。 六、涉及出售资产的其他安排 本次出售天天快递不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易，不会产生同业竞争。 七、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务，降低公司经营和管理风险，且盘活了资产增加回笼资金有助于后续债务的解决。 公司于 2017年 4月通过收购取得天天快递控制权后，苏宁物流通过与天天快递在 IT系统、作业流程及数据体系等方面的整合统一，自购买日至 2017年末天天快递实现营业收入14.29亿元，净利润亏损 5.81亿元。2018年起，公司将天天快递物流业务与原有物流运配业务进行整合，并已开始受益于该整合的协同效应。2018年度，天天快递实现营业收入 18.12亿元，净利润亏损 12.97亿元，通过执行商誉减值测试，公司于 2018年度将苏宁物流运配资产组组合(含商誉)账面价值与其可收回金额比较，相关差额计提商誉减值准备约 1.41亿元。 2019年度，为了提高天天快递客户体验，公司持续推进天天快递加盟商转直营化的整合，优化了快递服务包裹的类型，增加了派件补贴，导致阶段性投入较大。于 2019年度，天天快递实现营业收入 20.78亿元，全年亏损 17.86亿元，通过执行商誉减值测试，公司于 2019年度将苏宁物流运配资产组组合(含商誉)账面价值与其可收回金额比较，相关差额计提商誉减值准备约 2.17亿元。 2020年度，公司经营受外部环境影响，市场消费景气度虽然逐季缓慢回升，但整体发展承压，社会消费品零售总额同比有所下降，公司快递业务受整体经营影响运营结果未如预期，2020年度天天快递实现营业收入 24.44亿元，亏损 12.26亿元，于当年度计提商誉减值准备约 10.33亿元。 2021年下半年，公司加快亏损业务调整，停止天天快递物流业务的运营，由于导致此前收购天天快递的价值以及相应的商誉协同效应已经不复存在，因此对应计提商誉减值准备约 8亿元、无形资产减值准备约 13亿元，合计约 21亿元。 综上所述，天天快递自收购以来经营业绩持续多年较大幅度亏损，成为公司物流旗下近年来主要亏损业务，也面临较大的经营管理风险。 当前公司坚定聚焦家电 3C核心业务，持续化解公司债务负担，对非主营业务单元实施瘦身，降低上市公司经营和管理风险。通过本次交易将有利于上市公司凸显主营业务，降低上市公司经营和管理风险；江苏苏宁物流出售所得款项用于化解自身债务，提供资金支持。本次出售天天快递不会对公司物流业务产生影响，江苏苏宁物流将发挥自身快递业务牌照价值，提高物流经营效率。本次交易不会存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。 2、本次交易完成后，天天快递将不再纳入公司合并报表范围，进一步改善上市公司经营业绩。经公司财务部门初步核算，本次交易预计增加公司净利润约 4.25亿元，具体金额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。 八、备查文件 1、第八届董事会第十八次会议决议。 2、《关于天天快递有限公司之股权及债权转让协议》。 3、《天天快递有限公司财务报表及审计报告》（天衡专字(2024)01477号）。 4、《天天快递有限公司（合并口径）股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第 0250号）。 5、《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与天天快递有限公司及其子公司截至 2024年06月 30日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2024)01486号）。 特此公告。 苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2024年 8月 27日 中财网
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