视源股份(002841):2024年员工持股计划（草案）
2024年员工持股计划 （草案） 广州视源电子科技股份有限公司 二零二四年八月 声 明 公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、公司员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购比例较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》的规定制订。 二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层管理人员和核心技术（业务）员工。参与本员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 240人，具体参加人数根据实际情况确定。 四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的视源股份 A股普通股股票。员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数合计不超过 780万股，占公司目前股份总数 69,601.6545万股的1.12%。在所须审议程序通过决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。 最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 五、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 六、本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。 七、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 14.58元/股，该价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 14.17元/股；（2）本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 14.58元/股。 在本计划草案公布日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。 八、本员工持股计划的存续期为 60个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3（含）以上权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长（即进行展期）。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。 九、本员工持股计划受让标的股票分三期锁定，锁定期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月、24个月、36个月，各期锁定的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标和持有人绩效考核结果计算确定。 十、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，由员工持股计划管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管理本计划资产，维护本计划持有人的合法权益，确保本计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本计划持有人之间潜在的利益冲突，并代表本计划行使股东权利。公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本计划持有人的合法权益。管理委员会管理本计划的管理期限为自股东大会通过本计划之日起至本计划终止之日止。 十一、本员工持股计划持有人拟包括的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方共计 6人，上述参与对象与本员工持股计划存在关联关系，除上述关联关系外，本员工持股计划参与对象与公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，公司实际控制人、持股 5%以上的股东未参与本次员工持股计划。在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关事项时，上述与本员工持股计划存在关联关系的相关人员及其关联方应回避表决。上述参与对象承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利，且均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，因此本员工持股计划与上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，不构成一致行动关系。 十二、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关事项时，与本员工持股计划存在关联关系的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。 十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十四、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声 明.......................................................................................................................... 1 风险提示........................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录.......................................................................................................................... 5 第一章 释义.................................................................................................................. 6 第二章 员工持股计划的目的和基本原则.................................................................. 7 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准.......................................................... 8 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格........................ 10 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求............................................ 13 第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................................ 17 第七章 持股计划的变更、终止及持有人情况变化的处置.................................... 18 第八章 持股计划的资产构成及权益分配................................................................ 20 第九章 持股计划的管理模式.................................................................................... 22 第十章 员工持股计划的会计处理............................................................................ 29 第十一章 实施员工持股计划的程序........................................................................ 30 第十二章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系................................ 31 第十三章 其他重要事项............................................................................................ 32 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 一、本员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、本员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 一、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司合并财务报表范围内子公司具有劳动关系或聘用关系，并领取报酬。 二、参加对象的确定标准 本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层管理人员和核心技术（业务）员工。 三、员工持股计划持有人的核实 持有人的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的持有人予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。 四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划的参加对象总人数不超过 240人，具体参加人数及最终认购情况以员工实际缴款情况为准。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划参加对象及份额拟分配情况如下：
本员工持股计划持有人拟包括公司董事（王洋、杨铭）、高级管理人员（胡利华、费威）共计 4人，以及公司董事王毅然、监事陈辉的关联人（王泰然、吕丹凤）共计 2人，上述参与对象与本员工持股计划存在关联关系，除上述关联关系外，本员工持股计划参与对象与公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，公司实际控制人、持股 5%以上的股东未参与本次员工持股计划。在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关事项时，上述与本员工持股计划存在关联关系的相关人员及其关联方应回避表决。上述参与对象王洋、杨铭、胡利华、费威、王泰然、吕丹凤承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利，且上述参加对象均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，不构成一致行动关系。 本员工持股计划的认购金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工，若获授前述份额的人员为公司实际控制人、5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其关联方的，则该分配方案应提交董事会审议确定。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 一、员工持股计划资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司承诺不为持有人依本员工持股计划获取股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 本员工持股计划的资金总额拟不超过人民币 12,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。本员工持股计划持有人的具体金额和份数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。 二、员工持股计划股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的视源股份 A股普通股股票，具体如下： （一）2023年回购方案及实施情况 公司于 2023年 9月 22日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司将以自有资金回购公司发行的人民币普通股（A股）的部分社会公众股份，回购资金总额不低于人民币 1亿元（含），不超过人民币 2亿元（含），回购价格不超过人民币 79.93元/股。该次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。具体内容详见 2023年 9月 26日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2023-039）、《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2023-040）。 截至 2024年 3月 29日，公司该次回购股份方案已实施完毕，公司使用自有资金通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量共计506.1660万股，占公司当时总股本的 0.72%，最高成交价为 46.50元/股，最低成交价为 33.37元/股，回购均价为 39.42元/股，支付的总金额为 199,553,463.41元（不含交易费用）。具体内容详见 2024年 4月 2日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-017）。 （二）2024年回购方案及实施情况 公司于 2024年 7月 26日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司将以自有资金回购公司发行的人民币普通股（A股）的部分社会公众股份，回购资金总额不低于人民币 1亿元（含），不超过人民币 2亿元（含），回购价格不超过人民币 43.65元/股。该次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。具体内容详见 2024年 7月 27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-038）、《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2024-038）、《回购股份报告书》（公告编号：2024-039）。 截至 2024年 7月 31日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为 1,645,584股，占公司当时总股本的 0.24%，最高成交价为 29.79元/股，最低成交价为 28.48元/股，成交总金额为 47,999,467.44元（不含交易费用）。截止目前公司该回购尚未实施完毕。具体内容详见 2024年 8月 2日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股份回购进展的公告》（公告编号：2024-042）。 三、员工持股计划的股票规模 本员工持股计划的股票规模拟不超过 780万股，约占公司目前股份总数69,601.6545万股的 1.12%。本员工持股计划经公司履行所须审议程序通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的上述公司股份。在所须审议程序通过决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 四、员工持股计划购买股票价格和定价依据 （一）购买价格及定价依据 本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 14.58元/股，不低于下列价格较高者： 1、本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 14.17元/股； 2、本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 14.58元/股； 在董事会决议公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事项，标的股票的价格做相应的调整。 （二）购买价格的合理性说明 公司是一家以显示、交互控制和连接技术为核心的智能电子产品及解决方案提供商，始终致力于通过产品创新、研发设计提升产品的用户体验，为客户和用户持续创造价值。公司自成立以来，依托在音视频技术、信号处理、电源管理、人机交互、应用开发、系统集成等电子产品领域的软硬件技术积累，面向多应用场景进行技术创新和产品开发，通过产品和资源整合等能力在细分市场逐步取得领先地位。目前公司的主营业务为液晶显示主控板卡和交互智能平板等显控产品的设计、研发与销售，产品已广泛应用于家电领域、教育信息化领域、企业服务领域等。 公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，高度重视技术创新和研发投入，依托公司“三院一站”的创新科研能力，驱动公司各类产品不断升级迭代，并积极探索新的技术发展方向。作为一家技术创新驱动发展的企业，公司员工主要是技术人员、销售人员、管理人员和供应链人员，公司的业务模式决定了人是公司发展的核心因素，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。 本员工持股计划定价方式选择综合考虑了二级市场行情、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素，通过给予持有人认购价格一定的折扣，可以充分调动持有人的积极性，有效地将股东利益、公司利益和持有人利益结合在一起，能够稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用。因此本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 14.58元/股，兼顾员工和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为 60个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满后且未展期则自行终止。 （二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 （三）经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 2/3（含）以上权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （五）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引 1号》第 6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 （一）本员工持股计划的锁定期 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票分三批锁定，具体如下：
（二）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 三、员工持股计划的考核要求 （一）公司业绩考核条件 本员工持股计划考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到对应考核年度营业收入增长率、或营业收入累计值增长率的业绩考核目标作为持有人的解锁条件，并根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁比例，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
2、上述公司业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
若某一考核期公司层面业绩考核达到目标值或触发值，则持有人所持当期份额以及前期延期份额（如有）合计对应的标的股票，可按当期业绩完成度确定公司层面解锁比例。 若最后一个考核年度公司层面业绩指标未达到目标值或触发值，则持有人所持未解锁的份额对应的标的股票（包括延期部分）由管理委员会收回，在本员工持股计划锁定期届满后、存续期内择机出售，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按标的股票的原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或由管理委员会以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。 （二）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的业绩完成率确定其实际解锁的持股计划份额，如果公司层面业绩考核达标，持有人当年实际解锁的持股计划份额=个人当年计划解锁的数量×公司层面系数×个人层面标准系数。 持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，根据下表确定持有人的实际解锁比例：
由管理委员会决定收回未解锁部分的，由管理委员会将该部分份额对应的标的股票在锁定期届满后、存续期内择机出售，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按标的股票的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 由管理委员会决定将该部分份额转让给本员工持股计划原持有人或其他符合参与资格的员工的，受让员工单个员工所持全部在存续期内的本员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%；转让金额为该转让份额对应的原始出资额，由管理委员会向受让员工收取后返还给相关持有人，若获授前述份额的人员为公司实际控制人、5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其关联方的，则该分配方案应提交董事会审议确定。 第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由本员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。 第七章 持股计划的变更、终止及持有人情况变化的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本员工持股计划的除外。 二、持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满后自行终止； （二）本员工持股计划某批次持有人的锁定期满后，且该批次所持有的资产均为货币资金时，该批次参与对象可提前清算分配；清算完成且持有人不再持有本员工持股计划份额后，该持有人不再具备参与本员工持股计划持有人大会和分配本员工持股计划剩余资产的权利； （三）本员工持股计划存续期届满前，且持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止； （四）本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长（即进行展期）； （五）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长（即进行展期）。 四、持有人情况变化的处置 （一）持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的持股计划份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，持有人持有份额未解锁部分由管理委员会根据实际情况参照本计划草案第五章“因个人层面绩效考核原因不能解锁”的情形进行处理。 （二）持有人因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，持有人持有份额未解锁部分由管理委员会根据实际情况参照本计划草案第五章“因个人层面绩效考核原因不能解锁”的情形进行处理。 （三）持有人因工丧失劳动能力而离职或因工死亡，在情况发生之日，持有人持有份额未解锁部分完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 （四）其他未说明的情况由董事会授权管理委员会认定，并确定其处理方式。 五、公司与持有人之间争议的解决 公司与持有人发生争议，按照本计划和《广州视源电子科技股份有限公司2024年员工持股计划认购协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第八章 持股计划的资产构成及权益分配 一、员工持股计划的资产构成 （一）公司股票及孳息； （二）现金存款和应计利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 二、员工持股计划的清算 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额比例进行分配。 除本员工持股计划所持有的股票全部出售提前终止外，其他情形导致本员工持股计划在存续期届满前提前终止的，终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权，在终止后择机完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。 三、员工持股计划的权益分配 （一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让、偿还债务、抵押、质押、担保或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划资产及相关权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划各批次因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持股计划各批次锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。 （四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会可决定择机出售本员工持股计划可解锁份额对应标的股票等资产，并在依法扣除相关税费及计划应付款项后，根据持有人会议的授权或本计划草案的规定，择期将标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益按持有人所持本计划可解锁份额的比例进行分配；或者向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，在扣除相关税费及计划应付款项合计金额对应份额后，将提出申请的持有人所持可解锁份额对应标的股票过户至其个人账户，由该等持有人个人自行依法处置；或者采用其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。 （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。 第九章 持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。 本员工持股计划设管理委员会，由本员工持股计划管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管理本计划资产，维护本计划持有人的合法权益，确保本计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本计划持有人之间潜在的利益冲突，并代表本计划行使股东权利。 一、持有人会议 持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； 4、修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 6、授权管理委员会负责及监督本员工持股计划的日常管理； 7、授权管理委员会行使或放弃股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排； 8、授权管理委员会负责决定本员工持股计划权益等财产的分配和清算，决定所持标的股票出售及过户等相关事宜； 9、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，个人层面绩效考核未达标、或持有人情况变化而被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包括持有人份额的收回、再分配方案等）； 10、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； 11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （二）首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头等其他方式通知召开持有人会议，通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （四）持有人会议的表决程序 1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，采取书面表决方式或举手表决方式。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （五）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 二、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。 （二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； 2、不得挪用本员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； 3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； 4、代表全体持有人行使或放弃股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排； 5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同及其他文件； 6、负责决定本员工持股计划权益等财产的分配和清算，决定所持标的股票出售及过户等相关事宜； 7、依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，个人层面绩效考核未达标、或持有人情况变化而被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包括持有人份额的收回、再分配方案等）； 8、根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； 9、办理本员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记； 10、制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 11、持有人会议授权的其他职责； 12、本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十二）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 三、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； （四）授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理； （五）授权董事会对本员工持股计划解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该等事宜授予董事会薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理； （六）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释； （七）授权董事会制定、修改《员工持股计划管理办法》，并作出解释； （八）授权董事会审议除业绩考核指标之外的本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排及处置方式、管理模式等事项； （九）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项作出决定； （十）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应的调整； （十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 四、员工持股计划的风险防范及隔离措施 （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （二）本计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （三）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 第十章 员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于 2024年 9月底将标的股票 780.00万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价 28.41元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 10,787.40万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2024年-2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本员工持股计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十一章 实施员工持股计划的程序 一、公司董事会负责拟定本计划草案，并通过民主程序征求员工意见。 二、公司董事会审议本员工持股计划时，经全体非关联董事过半数通过，与本员工持股计划存在关联关系的关联董事及与其存在关联关系的董事回避表决。 三、公司监事会审议本员工持股计划时，经全体非关联监事过半数通过，与本员工持股计划存在关联关系的关联监事及与其存在关联关系的监事回避表决；监事会应对持有人名单进行审核，负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 四、公司董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及其摘要、监事会意见等。 五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。 六、召开股东大会审议本员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；在公司股东大会审议本员工持股计划相关事项时，与本员工持股计划存在关联关系的股东及与其存在关联关系的股东应回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。 七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 八、股东大会审议通过本员工持股计划后，公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 九、中国证监会、证券交易所规定的需要履行的其他程序。 第十二章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 本员工持股计划持有人拟包括的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方共计 6人，上述参与对象与本员工持股计划存在关联关系，除上述关联关系外，本员工持股计划参与对象与公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系，具体如下： 一、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。 二、上述参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员及董事、监事的关联人承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利，且均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，不构成一致行动关系。 三、本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。另外，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关事项时，上述与本员工持股计划存在关联关系的相关人员及其关联方应回避表决。 第十三章 其他重要事项 一、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。 二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的聘用关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。 三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。 五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 广州视源电子科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 27日 中财网
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