纳尔股份(002825):纳尔股份-关于2022年限制性股票激励计划解除限售条件成就、回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海纳尔实业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整 回购价格事项的 法律意见书 二〇二四年八月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海纳尔实业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售 期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格 事项的 法律意见书 致：上海纳尔实业股份有限公司 根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解锁）、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次回购注销）及调整回购价格（以下简称本次调整）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3. 本所律师仅就本次解锁、本次回购注销和本次调整的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次解锁、本次回购注销和本次调整事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露。 7. 本法律意见书仅供公司本次解锁、本次回购注销和本次调整的目的使用，未经本所律师书面同意不得用作任何其他用途。 有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下： 一、 本次解锁、本次回购注销及本次调整的批准和授权 1. 2022年 6月 6日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见，认为公司本次激励计划对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象的主体资格合法、有效。 同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。 2022年 6月 22日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 2. 2022年 6月 22日，公司第四届董事会第二十三次会议以及第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划中原 3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计 29.4万股，根据《上海纳尔实业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）将前述激励对象放弃认购的限制性股票中的 4.94万股在剩余激励对象间进行分配，剩余 24.46万股不再授予。经上述调整后，公司本次激励计划的激励对象由 91人调整为 88人，本次激励计划拟授予限制性股票数量由 604.72万股调整为 580.26万股，其中首次授予的限制性股票由 494.72万股调整为 470.26万股，预留的限制性股票股数不变，调整后预留的限制性股票占本次拟授予限制性股票总数的 18.96%。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会根据《激励计划（草案）》对本次激励计划的激励对象人数和授予权益数量进行调整。 3. 根据公司于 2022年 8月 26日发布的《上海纳尔实业股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》并经本所律师核查，公司本次激励计划向 88名激励对象首次授予的 470.26万股公司限制性股票已完成登记手续。 4. 2023年 4月 21日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 4名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。 2023年 5月 16日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意上述回购注销。 5. 2023年 6月 12日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2023年 6月 12日为本次激励计划的预留授予日并向符合条件的 1名激励对象授予 20.00万股限制性股票，授予价格为 5.21元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 6. 2023年 8月 25日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予部分的第一个限售期的解除限售条件已成就；同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整为 626.8014万股，回购价格调整为3.5081元/股；同意回购注销因离职而不符合激励条件的 1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 7.8382万股限制性股票。公司独立董事对该次解锁、回购数量及价格调整、回购注销事项发表了明确的独立意见。 7. 2024年 1月 2日，公司第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 2名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。 2024年 1月 18日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意上述第 6项和第 7项的回购注销。 8. 2024年 4月 19日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职不符合激励条件的 2名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 5.9627万股限制性股票。 2024年 5月 14日，公司 2023年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意上述回购注销。 9. 2024年 8月 23日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，确认本次激励计划首次授予部分的第二个限售期及预留授予部分的第一个限售期的解除限售条件已成就；同意回购注销因离职而不符合激励条件的 3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 4.7366万股限制性股票，以及因2023年度个人考核未达标而不符合本期解除限售条件的 3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票；同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为 3.3892元/股。 基于上述，本所律师认为，本次解锁、本次回购注销及本次调整已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交股东大会审议通过，公司就本次解锁、本次回购注销及本次调整尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。 二、 本次解锁的相关事项 （一）解除限售时间安排 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售时间安排为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 40%。 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售时间安排为自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 50%。 根据公司发布的《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2022年 6月 22日，上市日期为2022年 8月 30日，因此公司本次激励计划首次授予部分将于 2024年 8月 30日起进入第二个解除限售期。 根据公司发布的《关于 2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司本次激励计划预留部分授予日为 2023年 6月 12日，上市日期为 2023年 6月 29日，因此公司本次激励计划预留授予部分于 2024年 6月 29日起进入第一个解除限售期。 （二）解除限售条件成就的情况说明 根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕3012号）（以下简称《审计报告》）、公司公告、公司书面确认并经本所律师适当核查，公司本次解锁条件的成就情况具体如下：
（三）本次解锁的具体情况 根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 73人，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的对象人数为 1人；本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 222.0629万股，占目前公司总股本的 0.65%；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 13.9967万股，约占公司目前总股本的 0.04%。 综上，本所律师认为，除本次激励计划首次授予的 3名激励对象因其 2023年度个人绩效考核不达标而不符合本期解除限售条件外，公司本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次回购注销的相关事项 （一）本次回购注销的原因 1． 激励对象离职 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划的 3名激励对象已从公司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 4.7366万股限制性股票由公司回购注销。 2． 激励对象个人业绩考核未达标 根据《激励计划（草案）》的规定，在满足公司层面业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核结果将作为本次激励计划的解除限售依据。根据公司《考核办法》，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公司收回并注销。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的 3名激励对象因 2023年度个人绩效考核未达标，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 7.5245万股限制性股票由公司回购注销。 （二）本次回购注销的数量及价格 根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》并经本所律师核查，公司本次回购注销的数量为 12.2611万股，回购价格为 3.3892元/股。 （三）本次回购注销的资金总额及资金来源 公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为41.5553万元，回购资金来源均为公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 本次调整的相关事项 （一）调整事由 根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格。若完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》及公司发布的 2023年年度权益分派实施公告，公司 2023年度利润分配方案为以公司总股本 342,028,676股扣除公司回购专用证券账户 3,221,140股后338,807,536股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.20元（含税）。 公司已于 2024年 6月 28日完成了 2023年度权益分派。 （二）回购价格的调整 根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》并经本所律师核查，公司本次调整后的回购价格为 3.3892元/股。 综上，本所律师认为，本次调整的事由和结果符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁、本次回购注销及本次调整已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。除本次激励计划首次授予的 3名激励对象因其 2023年度个人绩效考核不达标而不符合本期解除限售条件外，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及价格，以及本次调整的事由和结果符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，公司就本次解锁、本次回购注销及本次调整尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。 （以下无正文，后接签章页） （本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》之签章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负 责 人 经办律师 赵 靖 张 莉 经办律师 徐定辉 年 月 日 中财网
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