[中报]纳尔股份(002825):2024年半年度报告
|
时间：2024年08月26日 22:56:26 中财网 |
|
原标题:纳尔股份:2024年半年度报告
上海纳尔实业股份有限公司
2024年半年度报告
2024-050 【2024-8】
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人游爱国、主管会计工作负责人游爱军及会计机构负责人(会计主管人员)何贵财声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。
（一）国内外经济环境波动的风险
数码喷印材料广泛应用于户外广告、装饰美饰等领域，汽车保护膜应用于汽车后市场及前装市场，学及电子功能膜应用于手机等3C产品，其这些产品的市场需求均会受国内外宏观经济以及商业活动、政治活动、文体活动等活跃度变化来带来一定的周期性影响。近年来受外汇波动、俄乌战争、巴以冲突、红海危机、以及部分国家的反倾销政策等不确定性事件的影响，公司所经营的主要产品受国内、国际经济环境及地缘政治冲突的带来一定业绩波动影响。
（二）市场竞争加剧的风险
公司主营产品具有较强的国际化特征，国内部分厂商也面向全球市场、参与全球竞争。在全球市场中，欧美等发达国家和地区的国际领先企业，在研发能力、品牌知名度、销售渠道等方面具有较突出的优势。国内厂商存在同质化严重、价格无序价格等竞争激烈等问题。
（三）汇率波动的风险
由于受地缘政治、各种经济环境变化等多重因素的影响，尤其是美元利率变化的影响，人民币汇率双向波动的不确定性加大，因公司出口占比较大因此汇率波动对公司稳健经营会带来一定的不确定性，对公司经营业绩产生相关较大影响。
（四）原材料价格波动的风险
公司主要原材料属于石油化工、纸制品下游行业等领域，其采购价格受国内外石油化工、纸浆等大宗商品走势影响较大, 主要原材料包括 PVC 树脂、聚氨酯弹性体、原纸、胶粘剂等，合计金额占生产成本的比重达较高，原材料价格大幅波动对公司经营业绩带来不确定影响。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以338555170为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................ 7
第三节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................................. 10
第四节 公司治理 ................................................................................................................................................ 21
第五节 环境和社会责任 .................................................................................................................................. 23
第六节 重要事项 ................................................................................................................................................ 25
第七节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................................... 32
第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................................. 37
第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................................... 38
第十节 财务报告 ................................................................................................................................................ 39
备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
三、其他有关资料。
四、以上备查文件的备置地点：公司证券办公室。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 | | 发行人、公司、本公司、纳尔股份 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司 | | 报告期、本报告期、本期 | 指 | 2024年1月1日至2024年6月30日 | | 慧眼投资 | 指 | 上海慧眼投资中心（有限合伙） | | 纳印商务 | 指 | 上海纳印商务咨询管理有限公司 | | 英飞莱斯 | 指 | 上海英飞莱斯标牌材料有限公司，本公司全资子公
司 | | 百纳数码 | 指 | 南通百纳数码新材料有限公司，本公司全资子公司 | | 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | 股东大会 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司股东大会 | | 董事会 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司董事会 | | 监事会 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司监事会 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 墨库新材料 | 指 | 深圳市墨库新材料集团股份有限公司 | | 香港纳尔 | 指 | 香港纳尔国际有限公司，本公司全资子公司 | | 泰国纳尔 | 指 | 纳尔实业（泰国）有限公司，本公司全资子公司 | | 丰城纳尔 | 指 | 丰城纳尔科技集团有限公司，本公司全资子公司 | | 纳尔氢电 | 指 | 上海纳尔终能氢电有限公司，本公司控股子公司 | | 南通纳尔 | 指 | 南通纳尔材料科技有限公司，本公司控股子公司 | | 东莞骏鸿 | 指 | 东莞市骏鸿光学材料有限公司，本公司控股子公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司简介
| 股票简称 | 纳尔股份 | 股票代码 | 002825 | | 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | | | | 公司的中文名称 | 上海纳尔实业股份有限公司 | | | | 公司的中文简称（如有） | 纳尔股份 | | | | 公司的外文名称（如有） | Shanghai NAR Industrial Co., Ltd | | | | 公司的法定代表人 | 游爱国 | | |
二、联系人和联系方式
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化 □适用 ?不适用
公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2023年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□适用 ?不适用
公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2023年
年报。
3、其他有关资料
其他有关资料在报告期是否变更情况
□适用 ?不适用
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 933,875,193.79 | 664,677,798.85 | 40.50% | | 归属于上市公司股东的净利
润（元） | 64,042,043.99 | 40,852,273.70 | 56.76% | | 归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
（元） | 63,095,317.92 | 47,938,909.14 | 31.62% | | 经营活动产生的现金流量净
额（元） | 7,510,149.60 | 67,835,204.20 | -88.93% | | 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.12 | 58.33% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.12 | 58.33% | | 加权平均净资产收益率 | 4.41% | 2.87% | 1.54% | | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | | 总资产（元） | 2,476,980,396.19 | 2,390,677,007.29 | 3.61% | | 归属于上市公司股东的净资
产（元） | 1,459,906,550.08 | 1,443,392,227.17 | 1.14% |
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 | | 非流动性资产处置损益（包括已计提
资产减值准备的冲销部分） | 0.00 | | | 计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关、符合国家政策
规定、按照确定的标准享有、对公司
损益产生持续影响的政府补助除外） | 907,571.28 | | | 除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，非金融企业持有金融
资产和金融负债产生的公允价值变动
损益以及处置金融资产和金融负债产
生的损益 | 332,072.98 | | | 计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费 | 0.00 | | | 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | | | 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | | | 单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回 | 0.00 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和
支出 | -120,679.91 | | | 减：所得税影响额 | 167,844.65 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 4,393.63 | | | 合计 | 946,726.07 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 ?不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司从事的主要业务
公司主要从事精密涂布复合材料业务领域的数码喷印材料、汽车保护膜等功能膜材、光学及电子功能膜材等产品的研发、生产和销售；公司积极拓展新赛道，布局氢能源产品，如膜电极等相关产品的研发、制造。
公司的销售方式按照品牌划分，包括自主品牌和 ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。公司采用“以销定产、适度库存”的生产模式。
公司数码喷印材料产品应用于以下领域：一是户外广告领域，二是家居装潢领域，其中户外广告领域包括公共汽车、地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等，装饰美饰领域包括室内外空间装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C 产品美饰；
数码喷印材料属于户外广告领域数码打印的承印材料，该类材料具有良好喷绘性能，即粘即用，施工及更换方便快捷，可适应复杂多样的表面形态，大大拓展了数码喷印材料的应用范围。单透膜在展示画面表现力的同时实现了透光性、透视性的效果，在玻璃幕墙、汽车地铁等流动媒体的窗体部分具有独特的优势，使得数码喷印材料的应用领域进一步拓展。在背胶类产品蓬勃发展的同时，非塑类基材的数码喷印材料也发展较快，形成了多种非背胶类涂层产品（如墙纸、墙布等），逐步拓展到个性化装饰装潢等领域的应用。
汽车保护膜产品属于汽车行业相关产品，该市场及行业目前正处于进口替代、消费升级阶段，有较为广阔的市场前景，加上近年来新能源汽车蓬勃发展，为汽车保护膜产业的快速发展提供新增长点。同时，用户的创新需求推动越来越多的整车厂将汽车保护膜产品引入到汽车前装上。
公司的汽车功能膜主要应用于汽车漆面保护膜、汽车窗膜及改色膜等汽车后市场及前装领域。公司汽车功能膜主要分为隐形车衣、改色膜、窗膜等，销售渠道主要有品牌代理商、汽车 4S 店、汽车原厂等，随着公司产品线的丰富、产业链的完备，近年来公司产品在汽车4S店、汽车原厂的销售呈现出良好的发展势头。
报告期内，公司上述业务在市场份额、产品创新力、综合竞争力都有较大幅度提高。
二、核心竞争力分析
（1）精细化运营
公司产品种类多、品类全，种类上百种，采用“以销定产、适度库存”的生产模式，对公司采购管理、生产协调、存货管理、成本控制等各个环节有很高的要求，因此公司在数字化营运、精细化管理持续投入，效果明显。
为了应对上述挑战，提升整体管理水平，公司在数字化建设的道路上持续发力，打造智能工厂、智慧物流、优化 OA 办公平台，实现基础数据标准化、在线化、业务流程及品质在线管控，极大提升工作效率，减少差错率。公司投入智能仓储物流系统，节约空间提高物流效率，管理上能够及时、精确的掌握订单执行情况及库存实时情况，大大提高了管理的精度，提升资金周转率。
（2）产业绿色投入及可持续发展优势
公司积极布局 ESG 可持续发展战略，践行切实可行的降耗、减碳、低碳发展路线，逐步建立 ESG 治理体系，并深度融入公司文化与日常运营，在能源利用、设备节能、绿色环保材料研发、员工健康发展等方面持续投入。
清洁能源方面，公司利用上海、南通、丰城工厂厂房屋顶上马光伏项目，装机量分别达到 200KWP、1000KWP 和 2728KWP，据初步测算年减少二氧化碳排放 2736.9t；设备全面升级改造，节能节电效果显著，如改造 4 台焚烧炉油泵，每天节约 1000 度电，相当于每年减少二氧化碳排放 288t；2023 年南通工厂投入近 2000 万人民币进行动力系统节能改造，每天节约天燃气 4000 多立方米，年减排二氧化碳碳约 3118 吨。绿色材料研发方面，非PVC 环保材料开发、胶粘剂的水代油、环保产品开发成功并形成规模销售，公司各项环境治理达到国家相关要求及标准。员工健康发展方面，加强职业安全培训、科技知识普及、各项标准体系的引进及推广，保障员工安全健康发展；同时实施了包括上市公司股权及子公司股权激励等长期激励政策。公司加大人才的引进培养，持续推进员工成长体系建设，促进员工发展、加强认同感和归属感、全面提升员工精神面貌、职业技能及综合素质。
公司在产业绿色化、可持续发展方向持续投入，初步取得 ESG 投资及经营管理优秀成果，奠定良好发展势头，努力实现公司高质量发展。
（3）技术研发及质量控制体系优势
公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等部门认定为创新型企业和科技小巨人企业，建设有上海市认定企业技术中心，并与国内多所大学共建产学研合作基地。公司 2013 已被认定为上海市“专精特新”中小企业，公司2022年荣获专精特新国家级“小巨人”企业称号。
公司对技术研发及产品工艺优化持续投入，经过二十多年的技术积累和生产实践，形成了较强的技术研发能力，拥有一批精细化工、高分子材料、机械设备等领域的专业技术人才，具有较高的技术水平和丰富的行业经验。公司专注于数码喷印材料、汽车保护膜、及电子功能膜的研发及生产制造，经过多年的技术研发创新和生产经验的积累，形成了以先进制程工艺、设备升级改造为特征的高效制造水平。经过长期创新积累，在产品研发上形成完善的管理体系，产品迭代创新、产品开发、技术图谱、知识产权、专利等方面取得突破，公司作为第一起草单位制定了“车身贴、单透膜”项行业标准，为整个行业的健康、稳定发展起到积极推动作用。公司同国内外合作伙伴形成信息与资源共享合作互动，紧随市场动态不断丰富产品系列，引导数码喷印材料相关产业向更实用、更环保方向拓展。公司成立研究院，组织专业科研人员对行业进行基础研发，建设底层技术、基础知识、科技研发体系，积蓄力量，为公司创新助力、为企业发展提供动力源泉。
报告期内公司共申请专利26项（其中发明专利8项）。截止2024年6月底公司累计发明专利授权数 17 项、累计实用新型专利授权(有效）数 91 项，其中氢能相关实用新型专利6项。
公司通过了 ISO9001:2015、ISO14001:2015、1ATF16949:2016、ISO45001:2018、GB/T29490-2023 等国际质量体系认证，建立了从质量手册、程序文件、作业指导书、标准规范到记录表单等的全套质量管理体系，且针对客户的不同需求制定了个性化的质量标准，形成较为完善的质量控制体系，进而提升公司产品的综合竞争力。
（4）品牌及渠道优势
公司产品拥有广泛的市场，涉及国民经济各行各业，为此公司不断加强营销体系打造，在国内建立了覆盖全国的营销服务网络，目前拥有超过 200 多个地级品牌代理商，为客户提供售前、售中、售后全方位服务。国际市场公司产品销往近百个国家和地区，并且为诸多国际知名品牌提供产品及技术合作。多年来，公司依靠快速反应、及时交付、质量稳定、价值贡献赢得客户信赖。
公司拥有国内外众多经销商合作客户，保障了公司产品的销量与市场占有率。公司以诚信为本，全心服务，拥有较好的市场信誉，业务规模逐年扩大，且未来具有更大的增长潜力。公司不断强化品牌意识，提升了品牌影响力，增强了市场粘性，也很好的稳定了市场价格,为合作伙伴提供价值空间
公司在汽车保护膜业务方面加大企业形象和产品品牌宣传力度，提升企业和产品的知名度和美誉度，促进产品的市场开拓和销售。在产品战略上，一方坚持研发创新，为市场和客户不断提供引领潮流的产品，开发客户满意的优质产品来开拓市场；另一方面严格控制产品质量，从原料生产加工都有严格的体系流程严把质量关，树立质量是企业的生命线的原则。公司树立强大的品牌力，不断进行品牌宣传，各方面打造成国内优质产品、知名品牌。报告期内，公司在汽车保护膜板块与知名厂商达成战略伙伴合作，公司从行业认知到应用研发，全方位的推动车衣行业的创新，提高了纳尔品牌的影响力。
（5）规模及产品线优势
公司生产规模优势显著，随着江西一期工厂建成投产，逐步释放产能，公司生产制造能力及水平可以快速满足国内外客户需求。公司生产规模已处于行业内前列，市场占有率已连续多年保持领先地位，随着国家加强对安全生产、环境保护等方面的监管力度，规模企业的综合经营及竞争优势逐步体现。公司在产业链方面优势明显，所需主要原材料基本满足自用，保证了公司产品的及时交付，并且在品质保证、产品开发便捷性、成本等方面优势明显，从而提升了公司的业绩及综合竞争力。
三、主营业务分析
概述
报告期内，公司实现营业收入9.34亿元，比上年同期增长40%；净利润6426.06万元，比上年同比增长54.63%，基本每股收益为0.19元。
2024年公司坚持“货真价实，成就客户，做小而美的百年企业”的使命；以“立足科技赋能，创造美好生活空间”为愿景，在国内有效需求不足、国际地缘冲突不断升级的大环境下，持续拓展数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜、氢能源各赛道的市场发展空间。为解决公司的产能瓶颈，2024年江西丰城智能工厂产能逐步释放，为市场拓展及业务持续快速增长提供基础保障。得益于公司在精细化管理、研发及营销渠道投入，公司近年来积极布局海外市场拓展及海外制造基地建设，先人一步走出“出海”战略，对抵御经营风险及业绩大幅增长有较大支撑作用。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
| | 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 | | 营业收入 | 933,875,193.79 | 664,677,798.85 | 40.50% | 汽车功能膜及广告材
料外销增长 | | 营业成本 | 788,813,547.06 | 533,508,283.86 | 47.85% | 销量增加成本同步增
加 | | 销售费用 | 23,071,006.38 | 23,558,427.82 | -2.07% | | | 管理费用 | 47,306,800.24 | 37,207,550.22 | 27.14% | | | 财务费用 | -12,984,404.08 | -6,098,215.08 | 112.92% | 汇兑收益增加 | | 所得税费用 | 1,722,107.53 | 6,191,705.42 | -72.19% | 对子公司投资收益增
加所致 | | 研发投入 | 43,333,655.26 | 35,661,488.81 | 21.51% | | | 经营活动产生的现金
流量净额 | 7,510,149.60 | 67,835,204.20 | -88.93% | 购买商品支出的现金
增加 | | 投资活动产生的现金
流量净额 | 33,843,632.29 | -95,225,185.09 | -135.54% | 丰城工厂购建固定资
产支付的现金减少 | | 筹资活动产生的现金
流量净额 | -11,963,371.08 | 164,183,502.34 | -107.29% | 向金融机构借款减少 | | 现金及现金等价物净
增加额 | 34,163,538.67 | 141,736,187.60 | -75.90% | |
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□适用 ?不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
营业收入构成
单位：元
| | 本报告期 | | 上年同期 | | 同比增减 | | | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | | | 营业收入合计 | 933,875,193.79 | 100% | 664,677,798.85 | 100% | 40.50% | | 分行业 | | | | | | | 精密涂布复合材
料行业 | 933,875,193.79 | 100.00% | 664,677,798.85 | 100.00% | 40.50% | | 分产品 | | | | | | | 车身贴 | 512,412,169.51 | 54.87% | 391,640,662.00 | 58.92% | 30.84% | | 单透膜 | 71,099,189.55 | 7.61% | 44,425,575.78 | 6.68% | 60.04% | | 汽车功能膜 | 233,091,920.23 | 24.96% | 165,080,176.71 | 24.84% | 41.20% | | 其他 | 117,271,914.50 | 12.56% | 63,531,384.36 | 9.56% | 84.59% | | 分地区 | | | | | | | 国内 | 415,013,115.69 | 44.44% | 314,370,866.48 | 47.30% | 32.01% | | 国外 | 518,862,078.10 | 55.56% | 350,306,932.37 | 52.70% | 48.12% |
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
?适用 □不适用
单位：元
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上
年同期增减 | 营业成本比上
年同期增减 | 毛利率比上年
同期增减 | | 分行业 | | | | | | | | 精密涂布复合
材料行业 | 933,875,193.
75 | 788,813,547.
06 | 15.53% | 40.50% | 47.85% | -21.29% | | 分产品 | | | | | | | | 车身贴 | 512,412,169.
51 | 446,860,621.
26 | 12.79% | 30.84% | 36.22% | -21.23% | | 汽车功能膜 | 233,091,920.
23 | 181,692,800.
03 | 22.05% | 41.20% | 46.31% | -10.99% | | 分地区 | | | | | | |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 ?适用 □不适用
单位：元
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上
年同期增减 | 营业成本比上
年同期增减 | 毛利率比上年
同期增减 | | 分行业 | | | | | | | | 分产品 | | | | | | | | 数码喷印材料 | 583,511,359.
06 | 504,090,705.
16 | 13.61% | 33.81% | 38.39% | -2.86% | | 汽车功能膜 | 233,091,920.
23 | 181,692,800.
03 | 22.05% | 41.20% | 46.31% | -2.72% | | 光学及电子功
能膜 | 46,266,328.5
3 | 40,919,352.0
6 | 11.56% | 156.39% | 126.22% | 11.79% | | 其他 | 71,005,585.9
7 | 62,110,689.8
1 | 12.53% | 56.10% | 130.12% | -28.13% | | 分地区 | | | | | | |
变更口径的理由
根据公司产品的客户应用领域，同时适应公司经营管理需要，鉴于单透膜销售额占营业收入比例低于10%，重新划分产
品披露口径。
四、非主营业务分析
?适用 □不适用
单位：元
| | 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | | 投资收益 | 22,020,711.92 | 33.37% | 主要为墨库股权投资
收益 | 是 | | 公允价值变动损益 | 1,198,583.86 | 1.82% | | | | 资产减值 | 1,025,866.07 | 1.55% | | | | 营业外收入 | 1,839,571.48 | 2.79% | | | | 营业外支出 | 392,787.04 | 0.60% | | |
五、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| | 本报告期末 | | 上年末 | | 比重增减 | 重大变动说明 | | | 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | | | | 货币资金 | 574,782,390.
87 | 23.20% | 554,875,761.
18 | 23.21% | -0.01% | 无重大变动 | | 应收账款 | 314,569,922.
10 | 12.70% | 202,466,079.
90 | 8.47% | 4.23% | 收入增加所致 | | 合同资产 | | | | | 0.00% | | | 存货 | 219,041,988.
41 | 8.84% | 212,832,613.
87 | 8.90% | -0.06% | 无重大变动 | | 投资性房地产 | | | | | 0.00% | | | 长期股权投资 | 469,295,624.
14 | 18.95% | 446,819,217.
88 | 18.69% | 0.26% | 无重大变动 | | 固定资产 | 590,996,930.
05 | 23.86% | 579,773,262.
30 | 24.25% | -0.39% | 无重大变动 | | 在建工程 | 16,848,364.2
5 | 0.68% | 40,863,688.8
1 | 1.71% | -1.03% | 丰城工厂转固
较多所致 | | 使用权资产 | 29,833,275.5
5 | 1.20% | 30,271,775.5
5 | 1.27% | -0.07% | 无重大变动 | | 短期借款 | 158,500,000.
00 | 6.40% | 125,977,564.
31 | 5.27% | 1.13% | 票据贴现增加 | | 合同负债 | 16,702,978.8
0 | 0.67% | 25,649,477.9
7 | 1.07% | -0.40% | 无重大变动 | | 长期借款 | 109,047,120.
00 | 4.40% | 108,060,000.
00 | 4.52% | -0.12% | 无重大变动 | | 租赁负债 | 18,799,665.1
3 | 0.76% | 18,735,809.6
2 | 0.78% | -0.02% | 无重大变动 |
2、主要境外资产情况
?适用 □不适用
| 资产的具
体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产
安全性的
控制措施 | 收益状况 | 境外资产
占公司净
资产的比
重 | 是否存在
重大减值
风险 | | 泰国工厂 | 投资 | 3509.29万
元 | 泰国 | 全资子公
司 | | -245.46万
元 | 2.40% | 否 |
3、以公允价值计量的资产和负债
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允
价值变动
损益 | 计入权益
的累计公
允价值变
动 | 本期计提
的减值 | 本期购买
金额 | 本期出售
金额 | 其他变动 | 期末数 | | 金融资产 | | | | | | | | | | 1.交易性
金融资产
（不含衍
生金融资
产） | 106,238,6
20.46 | 1,198,583
.86 | | | 48,000,00
0.00 | 129,181,1
57.01 | | 26,256,04
7.31 | | 上述合计 | 106,238,6
20.46 | 1,198,583
.86 | | | 48,000,00
0.00 | 129,181,1
57.01 | | 26,256,04
7.31 | | 金融负债 | 509,876.2
6 | -
491,157.0
1 | | | | | | 18,719.25 |
其他变动的内容
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 ?否
4、截至报告期末的资产权利受限情况
票据保证金、质押定期存单以开立应付票据和取得短期借款48514246.34元 六、投资状况分析
1、总体情况
□适用 ?不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
?适用 □不适用
单位：元
| 证券
品种 | 证券
代码 | 证券
简称 | 最初
投资
成本 | 会计
计量
模式 | 期初
账面
价值 | 本期
公允
价值
变动
损益 | 计入
权益
的累
计公
允价
值变
动 | 本期
购买
金额 | 本期
出售
金额 | 报告
期损
益 | 期末
账面
价值 | 会计
核算
科目 | 资金
来源 | | 基金 | SL253
7 | 常春
藤
东方 | 20,00
0,000
.00 | 公允
价值
计量 | 19,49
4,000
.00 | 452,0
00.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 19,94
6,000
.00 | 交易
性金
融资 | 自有
资金 | | | | 智
慧二
期
私募
投
资基
金 | | | | | | | | | | 产 | | | 合计 | 20,00
0,000
.00 | -- | 19,49
4,000
.00 | 452,0
00.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 19,94
6,000
.00 | -- | -- | | | | 证券投资审批董事会公
告披露日期 | 2020年07月23日 | | | | | | | | | | | | |
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
八、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 南通百纳
数码新材
料有限公
司 | 子公司 | 数码喷绘
材料的生
产、销售 | 100000000
.00 | 627,462,8
86.27 | 380,124,7
55.96 | 369,356,5
37.11 | 9,767,283
.09 | 9,797,922
.93 | | 丰城纳尔
科技集团
有限公司 | 子公司 | 数码喷绘
材料的生
产、销售 | 150,000
,000.00 | 573,654,6
21.09 | 118,691,1
98.44 | 175,681,9
24.41 | -
7,740,374
.86 | -
6,477,269
.12 | | 深圳市墨
库新材料
集团股份
有限公司 | 参股公司 | 喷绘墨水
的生产、
销售 | 39,000,
000.00 | 623,788,7
73.98 | 494,554,4
08.01 | 336,993,9
18.70 | 85,378,17
4.44 | 74,576,33
2.24 | | 南通纳尔
材料科技
有限公司 | 子公司 | 汽车膜材
料的生
产、销售 | 45,150,
000.00 | 257,463,9
82.98 | 66,503,24
2.22 | 243,410,1
02.88 | 16,700,45
3.92 | 13,452,90
8.00 |
报告期内取得和处置子公司的情况
?适用 □不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 | | 上海艾印新材料有限公司 | 注销 | 2024年1-6月影响净利润-726.39
元。 |
主要控股参股公司情况说明
九、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十、公司面临的风险和应对措施
（一）对国内外经济环境波动风险的应对
公司仔细研判经济环境波动对公司经营造成影响的概率，针对不同的事项及风险采取不同的应对措施。如针对部分国家的反倾销政策的影响，公司利用布局海外子公司的方式一定程度的减轻反倾销政策对公司不利的影响；针对巴以冲突、红海危机带来的物流及交付风险，公司积极与客户、以及第三方物流沟通协调，拓宽物流渠道、降低部分费率等方式对冲相应的风险。
（二）对市场竞争加剧风险的应对
为应对竞争加剧的风险，公司针对不同产品、不同的市场采取不同的策略。海外市场，公司不断投入研发力量，针对不同市场开发个性化的高配置、高适应性、高性价比产品，并通过深耕当地市场，提供远高于其他同行能够提供的产品、技术及品质、当地终端贴身服务等方面的服务，以应对国内外企业在当地市场的竞争；国内市场公司通过精细化管理、极致的成本优化、数字化管理等措施，提升公司的产品性价比、以及加大市场投入，扩大公司的产品规模优势，提升市场竞争力。
（三）对汇率波动的风险的应对
公司一方面通过销售价格及时调整的管理机制，与客户共同分担汇率波动带来不利的影响，另一方面尝试通过汇率套保工具平抑部分汇率波动对企业经营业绩波动的影响。
（四）对原材料价格波动风险的应对
公司通过研究及评估诸如PVC树脂粉的期货价格，以及行业内的供应与需求，通过适量战略备货的方式积极应对原材料的价格波动，并且开通PVC树脂粉的期货账户，严格依据PVC树脂粉实际使用量、以及相关制度及决策流程，拟开展期货套期保值，规避原材料价格波动的风险。
十一、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。
□是 ?否
第四节 公司治理
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 | | 2024年第一次临
时股东大会 | 临时股东大会 | 42.26% | 2024年01月18
日 | 2024年01月19
日 | 2024年第一次临
时股东大会决议
公告，公告编
号：2024-013 | | 2023年年度股东
大会 | 年度股东大会 | 47.07% | 2024年05月14
日 | 2024年05月15
日 | 2023年年度股东
大会决议公告，
公告编号：2024-
039 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
?适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 | | 严杰 | 独立董事 | 离任 | 2024年05月14日 | 因个人原因不再担
任。 | | 徐艳辉 | 独立董事 | 被选举 | 2024年05月14日 | |
三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
| 每10股送红股数（股） | 0 | | 每10股派息数（元）（含税） | 0.2 | | 分配预案的股本基数（股） | 338,555,170 | | 现金分红金额（元）（含税） | 6,771,103.40 | | 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 | | 现金分红总额（含其他方式）（元） | 6,771,103.40 | | 可分配利润（元） | 367,674,247.93 | | 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 100% | | 本次现金分红情况 | | | 其他 | | | 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | | | 以股本338,555,170股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税)，拟分配派发现金红利6,771,103.40
元(含税)，现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100%。不送红股，不进行资本积金转增股本。 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ?适用 □不适用
1、股权激励
1、2024 年 1 月 2 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共 2 名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 4.199万股限制性股票。
2、2024年 1月 18日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的3名原激励对象共计 12.0372万股限制性股票。
3、2024年 4月 19日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿共 2 名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 5.9627万股限制性股票。2024年 5月 14日，公司召开 2023年年度股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的 2名原激励对象共计 5.9627万股限制性股票。
4、2024年 6月在中登公司已办理注销手续，注销完成后，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 349.127 万股，授予的激励对象人数为 79人，预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 27.9935万股，授予的激励对象人数为 1人。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 ?不适用
3、其他员工激励措施
□适用 ?不适用
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 ?否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
| 公司或子公司名
称 | 处罚原因 | 违规情形 | 处罚结果 | 对上市公司生产
经营的影响 | 公司的整改措施 | | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
参照重点排污单位披露的其他环境信息
无
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 ?不适用
未披露其他环境信息的原因
公司不属于重点排污单位
二、社会责任情况
公司作为精密涂布复合材料供应商，秉承“心服务，系天下“的企业精神，积极构建和谐社会，在追求企业的依法经营、规范运作、科学管理的同时，追求公司与社会及员工的和谐共同发展。一直以来，公司致力于为客户提供优质的产品和专业的服务，积极履行对员工、股东、投资者的责任。在不断扩大公司经济效益的同时，同步追求社会效益和环境保护的协同发展，以实现可持续发展的目标。
（一）股东权益尤其是中小股东权益保护
公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制上保证了公平、公正、公开对待所有股东。公司严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，持续完善公司治理，提升公司规范运作的水平。
（二）环境友好促进绿色发展
公司不断加大安全环保投入，对生产过程中排放严格控制，确保达标排放，不断加强设备管理、优化资源配置，积极推动内部挖潜和节能降耗，促使水、电、气等资源的单位消耗下降；通过对设备的改造升级，打造生产余热的再利用系统，降低能源总消耗，减少碳排放，促进经济与生态协调发展。并且公司布局无碳清洁能源领域，通过子公司纳尔终能氢电有限公司从事氢能源核心零部件相关产品的研发、制造和销售。
（三）合作伙伴权益保护
积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，公司通过建立健全内部审计制度、采购管理制度等，防范商业贿赂与不正当交易，并且与合作伙伴签订阳光合作协议保护供应商与客户的合法权益。公司将供应商、经销商视为自身的战略伙伴，希望与客户共同成长，为客户提供优质的产品，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。
（四）职工权益保护
公司严格遵守《公司法》、《劳动法》等法律法规的规定，建设“以人为本”的企业文化。加强人力资源开发与培训，实施人员专业提升培训、管理培训，提高了员工队伍整体素质，努力实现员工与企业的共同成长。同时，公司致力于为所有期望在职业道路上有所发展的员工提供广阔的发展平台，通过为员工提供职业发展规划，展开全方位的培训提升员工素质，实现员工和企业共同发展的双赢局面。成立职工帮扶基金，帮助有困难的员工度过难关。
公司通过对股东、环境、伙伴、员工权益持续改进，达到公司与社会及各相关方共同发展、共享发展。
第六节 重要事项
一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
?适用 □不适用
| 承诺
事由 | 承诺
方 | 承诺
类型 | 承诺内容 | 承诺
时间 | 承诺
期限 | 履行
情况 | | 首次
公开
发行
或再
融资
时所
作承
诺 | 公司
控股
股东
和实
际控
制人
游爱
国 | 避免
同业
竞争
承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与纳尔股份具有相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体；本人未经营也未为他人经营与纳尔股份
相同或类似的业务，与纳尔股份不构成同业竞争。2、本人承诺在作为纳尔
股份控股股东及实际控制人期间，本人将不以任何形式从事与纳尔股份现有
业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、
兼并中国境内或境外与纳尔股份现有业务及产品相同或相似的公司或其他经
济组织的形式与纳尔股份发生任何形式的同业竞争。3、本人承诺不向其他
业务与纳尔股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、
本人承诺不利用本人对纳尔股份的控制关系或其他关系，进行损害纳尔股份
及纳尔股份其他股东利益的活动。5、本人保证严格履行上述承诺，如出现
因本人违反上述承诺而导致纳尔股份的权益受到损害的情况，本人将依法承
担相应的赔偿责任。 | 2016
年11
月02
日 | 长期
有效 | 严格
履行
中 | | 首次
公开
发行
或再
融资
时所
作承
诺 | 公司
控股
股东
和实
际控
制人
游爱
国 | 减少
和规
范关
联交
易承
诺 | 1、本人将尽力减少本人或本人所实际控制其他企业与纳尔股份之间的关联
交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披
露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本人
保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规章制度及纳
尔股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使
权利、履行义务，不利用本人在纳尔股份的特殊地位谋取不当利益，不损害
纳尔股份及其他股东的合法权益。 | 2016
年11
月02
日 | 长期
有效 | 严格
履行
中 | | 首次
公开
发行
或再
融资
时所
作承
诺 | 公司 | 信息
披露
责任
承诺 | （1）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公
司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会或其他有权机
关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30
日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、
法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开
发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理）不低于首次公开发行的价格。（2）公司首次公开发行股票招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会或其他有权机关就公
司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30日内
（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法
规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在
司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定
前，公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资
者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经
济损失。 | 2016
年11
月02
日 | 长期
有效 | 严格
履行
中 | | 首次
公开
发行
或再
融资 | 控股
股
东、
实际
控制
人游 | 信息
披露
责任
承诺 | （1）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人并将购回本人在公司
首次公开发行时已转让的原限售股份。本人将在中国证监会或其他有权机关
就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30
日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、 | 2016
年11
月02
日 | 长期
有效 | 严格
履行
中 | | 时所
作承
诺 | 爱国 | | 法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求购回本人已转让的
原限售股份，购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不
低于首次公开发行的价格。2）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人
将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上
述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30日内（或中国
证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性
文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等
有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本
着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立
投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。（3）
本人不再为公司的控股股东，离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，
本人仍将继续履行上述承诺。 | | | | | 首次
公开
发行
或再
融资
时所
作承
诺 | 董
事、
监事
和高
级管
理人
员 | 信息
披露
责任
承诺 | （1）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出
有法律效力的决定或认定之日起30日内（或中国证监会等有权机关要求的
其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会
等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主
体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别
是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式
积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。（2）本人离职或职务变更
的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 | 2016
年11
月02
日 | 长期
有效 | 严格
履行
中 | | 首次
公开
发行
或再
融资
时所
作承
诺 | 公司
董
事、
高级
管理
人员 | 填补
回报
措施
能够
得到
切实
履行
作出
的承
诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；2、对其职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事
与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激励
计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 2016
年11
月02
日 | 长期
有效 | 严格
履行
中 | | 首次
公开
发行
或再
融资
时所
作承
诺 | 公司
及公
司董
事、
监
事、
高级
管理
人员 | 强化
相关
责任
主体
诚信
义务
的承
诺 | 1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺
事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并
向公司股东和社会公众公开道歉；2、自愿接受社会监督，中国证监会等监
督管理部门可以督促责任主体及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受
中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；3、因未履行公开承诺事项给
公司、公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任；4、
承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司、公司股东和社会公众投资
者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司
股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式；5、因违反相关
公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意向、股份减持价
格等承诺而出售股份所得之价款）归公司所有，相关责任主体应在取得收入
后五日内将该等收入汇入公司指定账户；6、在纠正违反公开承诺事项的行
为前，发行人不制定或实施重大资产重组、增发股份、发行公司债券等资本
运作计划，不制定和实施股权激励计划；7、对持有公司股份的责任主体，
自其违反公开承诺事项之日起，公司可暂停向其发放现金分红，由公司直接
用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东
或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止；
同时，其持有的公司股份在其纠正违反公开承诺事项的行为前不得直接或间
接减持；8、对公司董事、监事、高级管理人员等自公司获得薪酬或津贴的
责任主体，自违反承诺之日起，自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接
用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东
或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止。 | 2016
年11
月02
日 | 长期
有效 | 严格
履行
中 | | 其他 | 苏灿
军 | 业绩
承诺 | 苏灿军承诺，标的公司于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润
（合并报表口径，扣除非经常性损益）分别不低于800万元、1,200万元和 | 2022
年04 | 2024
年12 | 严格
履行 | | 承诺 | | 及补
偿安
排 | 2,000万元，累计不低于4,000万元。具体净利润数据以公司聘请的为公司
提供年度审计的会计师事务所审核认定的结果为准（该等结果将在每一会计
年度结束后的四个月内并与甲方当年度审计报告同时确定）。若标的公司于
业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利润总额的 85%（即低于
3,400 万元），则苏灿军应按下述公式向甲方支付补偿款（公司的股权比例
不变）： P=A×（1+10%×N/365）－D 其中：P为补偿款，A为公司已支付的
增资认购价款，N为公司支付增资认购价款之日至标的公司实际全额支付补
偿款之日（含首尾日）经历的公历天数（若增资认购价款分期支付的，分别
计算），D为公司自标的公司累计取得的对应于增资部分的现金分红（若现金
分红率达到年化 10%以上的，则按年化10%计算，即于此情形，补偿款应为
甲方已支付的增资认购价款）。若苏灿军根据《股权转让及增资认购协议》
中“业绩承诺未实现处理”约定需向公司支付补偿款的，则苏灿军应于2024
年度净利润数额确定后的10个工作日内向公司支付完毕。
于业绩承诺期间内的每一年度，若标的公司当年度实现的净利润超过苏灿军
承诺的净利润，且标的公司截至当期期末累积实现净利润达到同期苏灿军承
诺的累积净利润，则当年度实现净利润超出承诺净利润部分的30%用作对标
的公司管理团队的奖励。
超额业绩奖励对象限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体奖
励对象名单和分配方案由苏灿军在当年度净利润数额确定后提出，并报标的
公司董事会审议通过后执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由
奖励对象自行承担。
原协议中苏灿军承诺，骏鸿光学于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者
的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于800万
元、1,200万元和2,000万元，累计不低于4,000万元的三年累积净利润承
诺指标实现为前提，公司同意进一步收购苏灿军所持骏鸿光学39％的股权
（以下简称后续收购）。后续收购具体方案如下：
1、若骏鸿光学2025年度实现的净利润（扣除非经常性损益，下同）较2024
年度实现的净利润增长10％以上且苏灿军同意就骏鸿光学2026年度净利润
的增长作出承诺的，则公司同意在2026年度收购苏灿军所持骏鸿光学39％
的股权。收购对价按下述公式计算：
P=Ax(Bx20%+Cx19%)
其中：P为收购对价，A为骏鸿光学2024年度实现的净利润，B和C为适用
的市盈率倍数。前述B按骏鸿光学2025年度实现的净利润增长率（以2024
年度为基数）在10-13倍中确定，具体如下表所示：
骏鸿光学2025年度
净利润增长率 ≥10% ≥15% ≥20% ≥25%
市盈率倍数 10 11 12 13
前述C按苏灿军承诺的骏鸿光学2026年度实现的净利润增长率（以2024年
度为基数）在10-13倍中确定，具体如下表所示：
苏灿军承诺的骏鸿光学
2026年度净利
润增长率 ≥21% ≥32.25% ≥44% ≥56.25%
市盈率倍数 10 11 12 13
公司按上述约定履行后续收购后，若骏鸿光学2026年度实现的净利润低于
苏灿军的承诺值，则苏灿军应于骏鸿光学2026年度净利润金额确定后10个
工作日内向公司支付补偿款。具体计算公式为：
补偿款＝AxCx19％（M-N）÷M
其中：A为骏鸿光学2024年度实现的净利润，C为前述计算收购对价时适用
的市盈率倍数，M为苏灿军承诺的骏鸿光学2026年度净利润最低限额，N为
骏鸿光学2026年度实际实现的净利润，当N为负数时按零取值。
2、骏鸿光学2025年度实现的净利润未达前述约定指标，但若骏鸿光学2025
年度、2026年度累积实现的净利润达到约定指标，则公司同意于2027年度
履行后续收购。收购对价按下述公式计算：
P=AxDx39%
其中：P为收购对价，A为骏鸿光学2024年度实现的净利润，D为适用的市
盈率倍数。
前述D按骏鸿光学2025年度、2026年度累积实现的净利润数额在10-13倍
中确定，具体如下表所示： | 月01
日 | 月31
日 | 中 | | | | | 骏鸿光学2025、2026
年度累积净利润 ≥2.31xA ≥2.4725xA ≥2.64xA ≥2.8125xA
市盈率倍数 10 11 12 13
注：上表中的A即为骏鸿光学2024年度实现的净利润。
3、骏鸿光学2025年度实现的净利润、2025年度和2026年度累积实现的净
利润未达前述约定指标，但若骏鸿光学2026年度实现的净利润较2024年度
增长21％以上的，则公司同意于2027年度履行部分后续收购（即收购苏灿
军所持骏鸿光学19％的股权）。收购对价按下述公式计算：
P=AxEx19%
其中：P为收购对价，A为骏鸿光学2024年度实现的净利润，E为适用的市
盈率倍数。
前述E按骏鸿光学2026年度实现的净利润增长率（以2024年度为基数）在
10-13倍中确定，具体如下表所示：
骏鸿光学2026年度
净利润增长率 ≥21% ≥32.25% ≥44% ≥56.25%
市盈率倍数 10 11 12 13
4、骏鸿光学2025、2026年度净利润的实现情况适用“业绩承诺实现情况的
确认”约定。
5、公司应当以现金加本公司股票的方式支付后续收购对价，其中现金占
40％，股票占60％。公司应在其2025或2026年度报告（视适用的后续收购
情形而定）公告后三个月内启动后续收购事宜，并应在当年度（即2026年
度或2027年度，视适用的后续收购情形而定）与苏灿军签署交易协议。
6、尽管有前述约定，若按前述公式计算的骏鸿光学100％股权的估值超过5
亿元或低于2亿元，则后续收购是否进行及收购对价需由公司、苏灿军届时
另行协商确定；此外，在任何情况下，若届时相关法律法规或深交所相关规
则对后续收购的方式及定价有明确要求的，则后续收购应当在遵守该等规定
的基础上由双方协商确定。 | | | | | 承诺
是否
按时
履行 | 是 | | | | | |
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 （未完）
|
|
