纳尔股份(002825): 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
上海纳尔实业股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限 售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共74名，解除限售的限制性股票数量共236.0596万股，占公司目前总股本的0.69%。3名激励对象因2023年度个人考核未达标而不符合解除限售条件，公司将按照相关规定回购注销对应限制性股票7.5245万股。 2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 公司于2024年8月23日召开了第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下： 一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况 1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。 2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。 4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》 5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。 6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。 7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。 8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。 9、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。 10、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。 律师出具了法律意见书。 11、2024年1月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。 12、2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的3名原激励对象共计12.0372万股限制性股票。 13、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的2名原激励对象共计5.9627万股限制性股票。 14、2024年6月，公司在中登公司已办理上述合计17.9999万股限制性股票的注销手续，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为349.127万股，授予的激励对象人数为79人，预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为27.9935万股，授予的激励对象人数为1人。 15、2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的赵龙飞、史朝勇、高俊共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票。同意回购注销因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票。 二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、限售期届满的说明 根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。 （1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（2）预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2、解除限售条件成就的情况说明
综上所述，董事会认为，除首次授予的3名激励对象因2023年度个人业绩考核不达标不符合本期解除限售条件外，《激励计划》中规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 1、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，本激励计划中原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计29.4万股，根据《激励计划》将前述激励对象放弃认购的限制性股票中的4.94万股在剩余激励对象间进行分配，剩余24.46万股不再授予。 经上述调整后，激励计划的激励对象由91人调整为88人，本激励计划拟授予限制性股票数量由604.72万股调整为580.26万股，其中首次授予的限制性股票由494.72万股调整为470.26万股，预留的限制性股票股数不变，调整后预留的限制性股票占本次拟授予限制性股票总数的18.96%。 2、2023年4月21日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。公司2022年度股东大会审议通过上述议案。 3、2023年8月25日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2022年度权益分派实施完毕，同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整为626.8014万股，回购价格调整为3.5081元/股；同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。 4、2024年1月2日，公司第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销上述第3项、第4项合计12.0372万股限制性股票。 5、2024年4月19日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职不符合激励条件的2名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。公司2023年度股东大会审议通过上述议案。 6、2024年8月23日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票，以及因2023年度个人考核未达标而不符合解除限售条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票；因2023年度权益分派实施完毕，同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为3.3892元/股。 除上述调整外，本激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 四、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况 （一）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为73人，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为1人。 （二）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为：222.0629万股，占目前公司总股本的0.65%；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为13.9967万股，占目前公司总股本的0.04%。 （三）本次解除限售及上市流通具体情况： 1、首次授予
陶福生 293,931 117,572 117,572 58,787 总经理
注 2：上表中“首次授予的限制性股票数量”、“剩余未解除限售的限制性股票数量”未含3名因离职而不符合激励条件尚未回购注销的限制性股票数量4.7366万股。 2、预留授予
五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予 部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、除首次授予的3名激励对象外的其他激励对象个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。 六、监事会核查意见 监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售 期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为： 1、公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计 划》中对首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形； 2、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在下列情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已 满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体 资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的74名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。 七、律师出具的法律意见 北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本 次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；除本次激励计划首次授予的3名激励对象因其2023年度个人绩效考核不达标而不符合本期解除限售条件外，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 八、备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议 2、第五届监事会第十一次会议决议 3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。 特此公告。 上海纳尔实业股份有限公司董事会 2024年8月26日 中财网
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