公司于2024年5月10召开了2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年度利润分配方案为：2023年度拟以公司现有总股本88,880,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金红利44,440,324.50元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增35,552,259股。2024年6月6日，公司实施完成2023年度利润分配工作，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息显示，公司总股本由本次权益分派前88,880,649股增加至124,432,908股。
| 第六条 公司注册资本为人民币
8888.0649万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
12443.2908万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事长担任。
法定代表人的产生及变更办法同本章程第一
百二十一条关于董事长的产生及变更规定。董事 |
| | 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十条公司股份总数为8,888.0649万
股，公司的股本结构为：普通股8,888.0649万
股。 | 第二十条 公司股份总数为12443.2908万股，公司
的股本结构为：普通股12443.2908万股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
董事会可以决定在三年内发行不超过已发行
股份百分之五十的股份。董事会作出决议应当经 |
| | 全体董事的三分之二以上通过。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章
程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，
股东享有优先认购权。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起12个月内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
...... | 第三十三条公司股东享有下列权利：
......
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
...... |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 | 第三十四条 连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求
查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面 |
| 以提供。 | 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议； |
| | （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四)审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项； |
| （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划
（十六）审议下列重大交易：...... | （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议下列重大交易：
......
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为本公司住所地或会议通知列明的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东会的地点为本
公司住所地或会议通知列明的其他地点。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开
和表决。
股东会采用现场会议形式召开的，将设置会
场；股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知
公告中列明详细参与方式。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事
项。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会 |
| 收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 | 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人
应出示本人有效身份证件、向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，应当明确代理人
代理的事项、权限和期限；代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；（此条删除）
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 项。 | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东和符合相关规定条件的股东
可以作为召集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征
集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
保护机构，可以作为召集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺
在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持
股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权 |
| 监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配
合。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
征集人仅对股东大会股东会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； |
| 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情
形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或
者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得
挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪
用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，直接或者间 |
| 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 接与本公司订立合同或者进行交易，但向董事会
报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过的除外；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会报告并经董事
会决议通过，或根据法律、行政法规或者本章程
的规定，公司不能利用该商业机会的情形除外；
（七）不得自营、委托他人经营或者为他人
经营与本公司同类的业务，但向董事会报告并经
董事会决议通过的除外；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）严格履行作出的各项承诺；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第一款第五项的规定。
董事会对本条第一款第（五）至（七）项规
定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表
决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| | |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围，及
时纠正和报告公司违法违规行为；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司
事务，及时了解公司业务经营管理状况，持续
关注对公司生产经营可能造成重大影响的事
件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的
问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉
为由推卸责任；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报
告；
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎
判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（六）应当对公司证券发行文件和公司定
期报告签署书面确认意见。
（七）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围，及时纠正和
报告公司违法违规行为；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，及时了解公司业务经营管理状况，持续关注
对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
任；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其
他股东利益的情形时，及时向董事会报告；
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判
断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（六）应当对公司证券发行文件和公司定期
报告签署书面确认意见。
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义
务，及时纠正和报告公司违法违规行为； |
| 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | （八）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程第九十
八、九十九条规定。 |
| 第一百零一条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：
..... | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提
交书面辞职报告，公司收到通知之日辞任生效。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员
的辞职自公司收到辞职报告之日生效：
.... |
| 第一百零四条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算 |
| 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级
管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查
并听取其意见。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 | 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在
聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会
的审查并听取其意见。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 |
| 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为独立董事中的会计专业人士，且
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议。本章程第一百零九条第一款
第一项至第三项、第一百零九条第三款所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独
立董事中的会计专业人士，且审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委
员会全体成员过半数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议。本章程第一百零九条第一款第一
项至第三项、第一百零九条第三款所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
| | |
| 第一百二十四条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、
电子邮件及邮寄；通知时限为：不少于会议召
开前五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、传真、电话、电子
邮件、邮寄、电子通信；通知时限为：不少于会
议召开前五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十八条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十九条董事会决议表决方式为举
手或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式为举
手、书面投票或电子通信方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电话、传真、电子邮件、电子通
信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| | |
| 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为10年。 | 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为10年。 |
| 第一百三十二条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 | 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参
加会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，高
级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。 |
| 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件
和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
......
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 | 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见；
......
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东会授予的其他职
权。 |
| 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开
一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10
日前以书面形式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会
议召开前五日专人送达、传真、电话、电子邮
件、邮寄等方式通知全体监事。情况紧急，需要 | 第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一
次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前
以书面形式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前
五日专人送达、传真、电话、电子邮件、邮寄等
方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监 |
| 尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
监事会决议应当经过半数监事通过。监事会
决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百六十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。 |
| | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
按照第一款规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一
百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起30内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。 |
| 第一百六十三条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配政策为：
....
（四）具体分配方式
1、分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配
利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
...
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结 | 第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（四）具体分配方式
1、分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利
润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开
年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超 |
| 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发
表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。 | 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
....
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。 |
| 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 | 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 |
| 10日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国
证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信
息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
公司减少注册资本，可以按照股东持有股份
的比例相应减少股份，也可以不按照持股比例减
资、仅有部分股东减资而其他股东不参与减资。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 公司有本章程第一百八
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
七条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以经股东会决议而存续。
依照前款规定经股东会决议，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
七条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十五条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
