雅本化学(300261):总经理工作细则（2024年8月）
雅本化学股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《雅本化学股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本细则。 第二条 本细则对公司经营管理层及相关人员（包括总经理、副总经理和财务负责人）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。 第三条 公司经营管理层履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 总经理的任免资格和任免程序 第四条公司经营管理层设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 公司经营管理层的人员变动应经董事会审议批准。总经理、副总经理、财务负责人必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第六条 总经理任职应该具备下列条件： （一）具有丰富的经济、管理知识及企业经营、管理实际经验；熟悉国家有关法律、法规及政策；具备一定的税务、财务及会计知识； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）有较强的使命感和积极开拓的进取精神； （四）诚实勤勉，廉洁奉公，公道正派； （五）开拓进取、锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情况。 公司违反上述规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。 第八条 总经理和其他高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程、本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营业执照规定的业务范围； （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第三章 经营管理层职责权限 第一节 总经理职权范围 第十条 公司总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。 第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十二条 公司总经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定购买日常经营相关的产品或服务，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但以上事项涉及股东大会、董事会审议批准事项除外； （九）审议批准本章程规定由股东大会、董事会审批以外的交易、关联交易； （十）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 第十三条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。 第十四条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。 第二节 副总经理职权范围 第十五条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。 第十六条 副总经理的职权范围为： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席 人员等，并于会后将会议结果报总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展， 并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）完成总经理交办的其他工作。 第三节 财务负责人职权范围 第十七条 公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案； （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等； （七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理； （八）完成总经理交办或安排的其他工作。 第四章 总经理办公会议制度 第一节 一般规定 第十八条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。 总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。 第十九条 总经理办公会议包括定期会议、临时会议，定期会议每季度召开一次，会议通知应于会议召开前2日发出。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。不定期会议的会议通知不受前述时间的限制。 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 定期会议和临时会议做出的决议、形成的纪要具有相同效力。 第二十条 总经理办公会议的参会人员包括： （一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员； （二）与会议议题相关的人员应列席。 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，总经理可指定一名副总经理代其召集主持会议。 第二十一条 证券部负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。 总经理办公会议纪要或决议的保管期限为十年。 第二十二条总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。 总经理办公会议的表决方式为：记名投票表决或举手表决。以非现场方式召开的总经理办公会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的人员的表决结果通过指定时间内以包括但不限于电子邮件、微信回复等方式发送书面表决票回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第二十三条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第二十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第二节 总经理办公会议 第二十五条 总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于： （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项； （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题； （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案； （四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损建议方案等； （五）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案； （六）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度； （八）拟订公司副总经理、财务负责人的聘任及解聘事项； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （十）拟定股权激励方案，包括但不限于股权激励和员工持股计划； （十一）提请召开公司董事会临时会议； （十二）协调多个副总经理职权范围的重要事项； （十三）对本细则的具体规定做出解释； （十四）其他需要公司办公会审议的事项。 第二十六条 总经理、副总经理有权提出会议议题。提出会议议题时，提案人应同时提供充分的相关材料。 总经理办公会议应指定职能部门实施总经理办公会决议事项，并向总经理办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当书面报告总经理办公会议参会人员并由总经理办公会议或总经理决定是否改变原决议。 第二十七条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别作出如下决定： （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后形成总经理办公会议决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议； （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。 第二十八条 总经理办公会议形成的决议或纪要以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。 第二十九条 公司副总经理有权提请总经理召开总经理办公会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开总经理办公会议由总经理决定。 第五章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第三十条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。 第三十一条 针对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及其他公司制度中规定的须由董事会、股东大会审议批准的事项，总经理应在作出决议或决定后报告董事会审议。 第三十二条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第三十三条 总经理有权决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额1,000万元以下； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额1,000万元以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额100万元以下； 上述第（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）公司拟与关联自然人发生的成交金额30万元以下的关联交易或拟与关联法人发生的成交金额 300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定； （七）审批公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的重大合同（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）； （八）董事会授权的其他事项。 第三十四条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须按照本细则规定的制度和程序执行。 第三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第三十六条 总经理在行使第三十一条、第三十三条所述的权力时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。 第三十七条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理可以授权副总经理或分公司经理签订。 第三十八条 公司正常的行政支出，在当年预算范围内的，由总经理或总经理授权的副总经理签批。 第六章 总经理报告制度 第三十九条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。 （一）下列事项总经理应向公司董事会报告： 1、对公司董事会决议事项的执行情况； 2、公司资产、资金的使用情况； 3、公司资产保值、增值情况； 4、公司主要经营指标的完成情况； 5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况； 6、与股东发生关联交易的情况； 7、公司经营中的重大事件； 8、发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； 9、国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； 10、董事会要求报告的其他事项。 （二）下列事项总经理应向公司监事会报告： 1、公司财务管理制度的执行情况； 2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题； 3、与股东发生关联交易的情况； 4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； 5、监事会要求报告的其他事项。 第四十条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第四十一条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。 第七章 绩效评价与激励约束机制 第四十二条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。 第四十三条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重给予相应的处罚。 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会或股东大会审议通过后执行。 第四十四条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 第四十五条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，由董事会决定是否需要由具有证券从业资格、信誉良好的会计师事务所对其进行离任审计。 第四十六条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第八章 本细则的修改 第四十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）董事会决定修改本细则。 第四十八条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。 第九章 附则 第四十九条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。 第五十条 本细则所称“以上”、“以下”含本数。 第五十一条本细则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第五十二条 本细则经公司董事会通过之日起生效。 第五十三条 本细则的解释权属于董事会。 雅本化学股份有限公司 2024年8月 中财网
 |