真兰仪表(301303):董事会决议

 时间：2024年08月26日 23:21:30 中财网
原标题:真兰仪表:董事会决议公告

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-051
上海真兰仪表科技股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

没有虚 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第九次会议通知于 2024年 8月 13日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2024年 8月 23日以现场和通信结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人，其召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案： 一、《关于 2024年半年度报告及其摘要的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：公司《2024年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、《关于 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

该议案还需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、《关于修订〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

根据新《公司法》要求，将《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》具体修订情况如下：

修订前修订后
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 ......第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东，可以在股东会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议；但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 ......
根据新《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，对《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
新增条款第二十九条 董事会在审议利润分配、资本 公积金转增股本方案时，应当明确在方案公 布后至实施前，出现股权激励行权、可转债 转股、股份回购等情形时的方案调整原则。
该议案还需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

根据新《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，对《独立董事工作制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
第三条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第六条规定的独立 性要求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）已根据相关法律、行政法规和 其他有关规定取得独立董事资格证书； （七）法律、行政法规和其他有关规 定、证券交易所业务规则和《公司章程》 规定的其他条件。 （八）中国证监会或深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）认定的其他不适宜 担任独立董事的人员。第三条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第六条规定的独立 性要求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）已根据相关法律、行政法规和 其他有关规定取得独立董事资格证书； （七）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的其他条件。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立 董事候选人的，应当具备丰富的会计专业 知识和经验，并具备注册会计师资格、高 级会计师或者会计学副教授以上职称等专 业资质。第五条 以会计专业人士身份被提名为独立 董事候选人的，应当具备丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理 专业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位； （三）具有经济管理方面高级职称， 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人 员不得担任独立董事： ...... （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员 的； （十）最近三年内受到中国证监会处 罚的；第六条 独立董事必须具有独立性，下列人 员不得担任独立董事： ...... （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行
（十一）最近三年内受到证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和公司章程 规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增条款第八条 独立董事候选人应当具有良好的个 人品德，不得存在《创业板上市公司规范 运作》第 3.2.3条规定的不得被提名为上市 公司董事的情形，并不得存在下列不良记 录： （一）最近三十六个月内因证券期货 违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交 易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连 续两次未能亲自出席也不委托其他独立董 事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以解除职务，未满十二个月的； （六）本所认定的其他情形。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过 6年。 ...... 独立董事本制度第三条第一项或者第 二项的，应当立即停止履职并辞去职务。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉 该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过 6年。在公司连续 任职独立董事已满 6年的，自该事实发生 之日起 36个月内不得被提名为公司独立董 事候选人。 ...... 独立董事不符合本制度相关任职资格 或者独立性要求规定的，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议的，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议的，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东会解除该独立董 事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以做出公开的声明。起三十日内提议召开股东会解除该独立董 事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以提出异议和理由，公司应当及时 予以披露。
第十七条 独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律法规赋予董事的职权外，公司 还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联 交易应当由独立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请 中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大 会； （四）征集中小股东的意见，提出利 润分配和资本公积金转增股本提案，并直 接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议； （六）独立聘请中介机构，对上市公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （七）依法公开向股东征集股东权 利； （八）对可能损害上市公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的独立董事其他 职权。独立董事行使本条第一款第 （三）、（五）、（六）项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。第十八条 独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律法规赋予董事的职权外，公司 还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害上市公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的独立董事其他 职权。 独立董事行使本条第一款第（一）至 （三）项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。
新增条款第二十五条 独立董事发表独立意见的，所 发表的意见应当明确、清晰，且至少应当 包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行 的程序、核查的文件、现场检查的内容 等； （三）重大事项的合法合规性；
　（四）对上市公司和中小股东权益的 影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意 意见、保留意见及其理由、反对意见及其 理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字 确认，并将上述意见及时报告董事会，与 公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东 大会提交年度述职报告并披露，对其履行 职责的情况进行说明，并报深交所备案。 年度述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董 事专门会议工作情况； （三）对本制度第十九条第三款、第十 八条第三款、第十八条第五款、第十八条 第七款所列事项进行审议和行使本办法第 十七条第一款所列独立董事特别职权的情 况； （四）与内部审计机构及承办上市公司 审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果 等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等 情况； （七）现场检查情况； （八）提议召开董事会、提议聘用或者 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构等情况； （九）履行职责的其他工作。 独立董事年度述职报告最迟应当在上 市公司发出年度股东大会通知时披露。第三十二条 独立董事应当向公司年度股东 会提交年度述职报告并披露，对其履行职 责的情况进行说明，并报深交所备案。年 度述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及 投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立 董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十条第一款、第 二十一条第一款、第二十二条第一款、第 二十四条所列事项进行审议和行使本制度 第十八条第一款所列独立董事特别职权的 情况； （四）与内部审计机构及承办上市公 司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容 等情况； （七）履行职责的其他工作。 独立董事年度述职报告最迟应当在上 市公司发出年度股东会通知时披露。
第二十七条公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”）。本制度第十七条 第一款第（三）、（五）、（六）项、第 十九条第三款所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。独立董事专门会议可以根 据需要研究讨论公司其他事项。 ......第三十三条公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”）。本制度第十八条 第（一）至（三）项、第二十四条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。独立 董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 ......
新增条款第三十四条 独立董事在上市公司董事会专 门委员会中应当依照法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务规则、本 制度和公司章程履行职责。独立董事应当 亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。独立董事履职中关注到专门委 员会职责范围内的上市公司重大事项，可 以依照程序及时提请专门委员会进行讨论 和审议。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

六、《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

根据新《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，对《信息披露事务管理制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
新增条款第五十条 公司合并资产负债表、母公司资 产负债表中本年末未分配利润均为正值且 报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三 年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同 时，披露以下内容： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需 求等因素，对不进行现金分红或者现金分红 水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以及收 益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监 会相关规定为中小股东参与现金分红决策 提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取 的措施。 母公司资产负债表中未分配利润为负 值但合并资产负债表中未分配利润为正值 的，公司应当在利润分配相关公告中披露上 市公司控股子公司向母公司实施利润分配 的情况，以及公司为提升投资者回报水平拟 采取的措施。
　第五十一条 公司合并资产负债表、母公司 资产负债表中本年末未分配利润均为正值 且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经 审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套 期保值工具除外）、债权投资、其他债权投 资、其他权益工具投资、其他非流动金融资 产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税 费、合同取得成本等与经营活动相关的资产 除外）等财务报表项目核算及列报金额合计 占总资产的50%以上，不进行现金分红或者 现金分红总额低于当年净利润50%的，公司 应当在披露利润分配方案的同时，结合前述 财务报表列报项目的具体情况，说明现金分 红方案确定的依据，以及未来增强投资者回 报水平的规划。 第五十二条 公司利润分配方案中现金分红 的金额达到或者超过当期净利润的100%， 且达到或者超过当期末未分配利润的50% 的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、 过去十二个月内是否使用过募集资金补充 流动资金以及未来十二个月内是否计划使 用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在以下任一情形的，应当根据 公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能 力及现金流等情况披露现金分红方案的合 理性，是否导致公司营运资金不足或者影响 公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告 被出具非无保留意见的审计报告或者带与 持续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过 80%且当 期经营活动产生的现金流量净额为负，现金 分红金额超过当期净利润 50%的，金融业上 市公司除外。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网
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七、《关于修订〈审计委员会工作条例〉的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

根据新《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，对《审计委员会工作条例》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
第六条 审计委员会成员由三名公司董事组 成，其中至少须有二分之一以上的委员为 公司独立董事，且独立董事中必须有符合 有关规定的会计专业人士。审计委员会委 员由公司董事会选举产生。第六条 审计委员会成员由三名公司董事组 成，且应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。其中至少须有二分之一以上的委员为 公司独立董事，且独立董事中必须有符合有 关规定的会计专业人士。审计委员会委员由 公司董事会选举产生。
第十三条 审计委员会负责对公司的财务收 支和经济活动进行内部审计监督，主要行使 下列职权： （一）监督及评估外部审计机构工作，提 议聘请或更换外部审计机构； （二）指导内部审计工作，监督公司的内 部审计制度的建立及其实施； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意 见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关 部门与外部审计机构的沟通； （六）审查公司内控制度，在年度和半年 度结束后审查内部审计部门提交的内部控 制评价报告初稿，并在年度结束后编制内部 控制自我评估报告草案并报董事会审议； （七）有权召集公司内控制度有关部门会 议； （八）在董事会通过后，实施审计委员会 工作计划； （九）至少每半年召开一次会议，审议内 部审计部门提交的工作计划和报告等； （十）至少每年向董事会报告一次，内容 包括但不限于内部审计工作进度、质量、发 现的重大问题以及审议审计委员会提交的 计划、报告等； （十一）确认公司关联人名单，并及时向 董事会和监事会报告； （十二）对该关联交易事项进行审核，形 成书面意见，提交董事会审议，并报告监事 会，审计委员会可以聘请独立财务顾问出具 报告，作为其判断的依据； （十三）公司以现金流量折现法或假设开 发法等估值方法对拟购买资产进行评估并 作为定价依据的，公司审计委员会应当对该 等关联交易发表意见，审计委员会作出判断 前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据；第十三条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律法规、本所有关规定以及《公司 章程》规定的其他事项。
（十四）公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会对本工作条例前条规定的 事项进行审议后，应形成审计委员会会议决 议，连同相关议案报送董事会批准。　
第十五条 审计委员会在公司董事会闭会期 间，可以根据董事会的授权对本工作条例第 十三条规定的相关事项直接作出决议，相关 议案需要股东大会批准的，应按照法定程序 提交股东大会审议。删除
第十七条 审计委员会分为定期会议和临时 会议。在每一个会计年度内，审计委员会应 至少召开一次定期会议。 董事、审计委员会主任或两名以上委员 联名可要求召开审计委员会临时会议。第十六条 审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议时，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 审计委员会定期会议主要对公司 上一会计年度的财务状况和收支活动进行 审查。 除前款规定的内容外，审计委员会定期 会议还可以讨论职权范围内且列明于会议 通知中的其他任何事项。第十七条 审计委员会定期会议主要审议本 工作条例第十三条规定事项。 除前款规定的内容外，审计委员会定期 会议还可以讨论职权范围内且列明于会议 通知中的其他任何事项。
第十九条 审计委员会定期会议应采用现场 会议的形式。临时会议既可采用现场会议形 式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本工作条例另有规定， 审计委员会临时会议在保障委员充分表达 意见的前提下，可以采用传真方式作出决 议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则审计委员会委 员在会议决议上签字者即视为出席了相关 会议并同意会议决议内容。第十八条 审计委员会会议既可采用现场会 议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方 式。 除《公司章程》或本工作条例另有规定， 审计委员会会议在保障委员充分表达意见 的前提下，可以采用传真方式作出决议，并 由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则审计委员会委 员在会议决议上签字者即视为出席了相关 会议并同意会议决议内容。
第二十三条 审计委员会定期会议采用书面 通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮 件或其他快捷方式进行通知。第二十二条 审计委员会会议可采用书面通 知、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通 知。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网
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八、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

根据新《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，对《董事会秘书工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
第七条 有下列情形之一的人不得担任公司 董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定 情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会的行政 处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； （四）公司现任监事。第七条 有下列情形之一的人不得担任公司 董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定 情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政 处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； （六）公司现任监事； （七）深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。
第九条 董事会秘书空缺期间，董事会指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。在 指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董 事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后， 仍由董事长代行董事会秘书职责，直至公司 正式聘任董事会秘书。第九条 董事会秘书空缺期间，董事会指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人 选。在指定代行董事会秘书职责的人员之 前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后， 仍由董事长代行董事会秘书职责，并在代行 后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 董事会秘书出现以下情形之一的， 董事会可以将其解聘：第十条 董事会秘书出现以下情形之一的， 董事会应当自该事实发生之日起一个月内 解聘董事会秘书：
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负 责，履行如下职责： （一）负责处理公司信息披露事务，督促 公司制定并执行信息披露管理工作细则和 重大信息的内部报告工作细则，促使公司和 相关当事人依法履行信息披露义务； （二）协调公司与投资者关系，接待投资 者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司披露的资料； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股第十四条 董事会秘书对公司和董事会负 责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制订公司信息披露事务 管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资 料管理工作，协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之 间的信息沟通；
东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件； （四）参加董事会会议，制作会议记录并 签字； （五）负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保 守秘密； （六）负责保管公司股东名册、董事名册、 控股股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的 会议文件和会议记录等； （七）协助董事、监事和高级管理人员了 解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、 上市规则、全国中小企业股份转让系统的相 关规定和公司章程； （八）促使董事会依法行使职权；在董事 会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门 规章、全国中小企业股份转让系统的相关规 定和公司章程时，提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚 持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录上； （九）《公司法》规定要求其履行的其他 职责。（三）组织筹备董事会会议和股东大会， 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所 报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情 况，督促董事会及时回复深交所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进 行证券法律法规和深交所相关规则的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵 守证券法律法规、《创业板股票上市规则》 《创业板上市公司规范运作》、深交所其他 相关规定及公司章程，切实履行其所作出的 承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实 向深交所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监 会和深交所要求其履行的其他职责。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

九、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

根据新《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023修订）》等相关规定，对《总经理工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
第二条 本细则所称总经理层人员，包括公 司总经理、副总经理、财务负责人等。第二条 本细则所称总经理层人员，包括公 司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人等。
第四条 公司总经理层设总经理一名，副总 经理若干名，财务负责人一名。第四条 公司总经理层设总经理（总裁）一 名，执行总裁一名，副总经理（副总裁）若 干名，财务负责人一名。
第五条 总经理由董事长提名，由董事会聘第五条 总经理（总裁）由董事长提名，由董
任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总 经理提名，由董事会聘任或解聘。 ......事会聘任或解聘。其余总经理层人员由总经 理（总裁）提名，由董事会聘任或解聘。 ......
第七条 有下列情况之一的，不得担任公司 的总经理、常务副总经理、副总经理、财务 负责人： （一）有下列情况之一的，不得担任公司 的总经理、常务副总经理、副总经理、财务 负责人： （二）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5年； （四）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3年； （五）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的。第七条 有下列情况之一的，不得担任公司 的总经理层人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的。
第八条 总经理层人员的聘任与解聘程序： （一）公司总经理层人员任免由董事会制 定标准，公开选拔、考核，并提出建议； （二）总经理由董事长提名，董事会聘任 或解聘； （三）副总经理和财务负责人由总经理提 名，董事会聘任或解聘； （四）总经理层人员的聘任或解聘，经董 事会决定后，由董事长签发人事任免文件。第八条 总经理层人员的聘任与解聘程序： （一）公司总经理层人员任免由提名委员 会制定标准，公开选拔、考核，并提出建议； （二）总经理（总裁）由董事长提名，由 董事会聘任或解聘。其余总经理层人员由总 经理（总裁）提名，由董事会聘任或解聘； （三）总经理层人员的聘任或解聘，经董 事会决定后，由董事长签发人事任免文件。
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务 副总经理、副总经理、财务负责人； ......第十三条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他 总经理层人员； ......
第十五条 副总经理行使下列职责： ......第十五条 执行总裁、副总经理（副总裁）行 使下列职责：
　......
第十七条 公司总经理和其他高级管理人员 应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公 司利益，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越 权； （二）保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超出营业执照规定的业务范围； （三）除经公司章程规定或者董事会在知 情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋 取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同 类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司的资金借 贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵 占或者接受本应属于公司的商业机会； ......第十七条 公司总经理和其他高级管理人员 应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公 司利益，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越 权； （二）保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超出营业执照规定的业务范围； （三）不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易，但是就与订立合同或者进 行交易有关的事项向董事会或者股东会报 告并按照公司章程的规定经董事会或者股 东会决议通过的除外； 总经理层人员的近亲属，总经理层人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及 与总经理层人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用前款规 定； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋 取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同 类的业务或者从事损害本公司利益的活动， 但是就自营或者为他人经营与公司同类的 业务向董事会或者股东会报告并按照公司 章程的规定经董事会或者股东会决议通过 的除外； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司的资金借 贷给他人； （八）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下 列情形之一的除外： （1）向董事会或者股东会报告，并按照公 司章程的规定经董事会或者股东会决议通 过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的 规定，公司不能利用该商业机会； ......
第二十七条 总经理办公会议由总经理主 持，总经理因故不能出席会议的，由指定的 其他副总经理代其召集并主持会议。第二十七条 总经理办公会议由总经理主 持，总经理因故不能出席会议的，由执行总 裁或指定的其他副总经理代其召集并主持 会议。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

根据新《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，对《内部审计制度》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司 内部机构或人员，对其内部控制和风险管理 的有效性、财务信息的真实性和完整性以及 经营活动的效率和效果等开展的一种评价 活动。第二条 本制度所称内部审计，是指由公司 内部机构或人员，对其内部控制制度的建立 和实施、财务信息的真实性和完整性以及经 营活动的效率和效果等开展的一种评价活 动。
第四条 内部审计的实施机构是公司内审 部，内审部应配备专职审计人员。 内审部在董事会审计委员会的领导下行使 审计职权，并向董事会审计委员会报告工 作。第四条 内部审计的实施机构是公司内审 部，内审部应配备专职审计人员。 内审部在董事会审计委员会的领导下 行使审计职权，对审计委员会负责，并向董 事会审计委员会报告工作。
第八条 内部审计人员在行使职权时受国家 的法律保护，任何单位和个人不得打击和报 复。第八条 内部审计人员在行使职权时受国家 的法律保护，任何单位和个人不得打击和报 复。公司各内部机构或者职能部门、控股子 公司以及对公司具有重大影响的参股公司 应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内 审部的工作。
新增条款第十条 审计委员会在指导和监督内审部工 作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和 实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内审部的有效运作，公司内审 部应当向审计委员会报告工作，内审部提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改 计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题等； （六）协调内审部与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 内审部应当履行以下职责： ...... （四）至少每季度向审计委员会报告一 次，内容包括但不限于内部审计计划的执行 情况以及内部审计工作中发现的问题。 （五）内审部门应在年度和半年度结束后 向审计委员会提交内部审计工作报告。内审 部人员对于检查中发现的内部控制缺陷及 实施中存在的问题，应如实在内部审计工作 报告中反映，并在向审计委员会报告后进行 追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进 措施。第十一条 内审部应当履行以下职责： ...... （四）至少每季度向审计委员会报告一 次，内容包括但不限于内部审计计划的执行 情况以及内部审计工作中发现的问题。
新增条款第十二条 内审部每年应当至少向审计委员 会提交一次内部审计报告。 内审部对审查过程中发现的内部控制 缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施 和整改时间，并进行内部控制的后续审查， 监督整改措施的落实情况。 内审部在审查过程中如发现内部控制 存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审 计委员会报告。 第十三条 内审部至少每半年对下列事项进 行一次检查，出具检查报告并提交审计委员 会。检查发现公司存在违法违规、运作不规 范等情形的，应当及时向审计委员会报告， 审计委员会应当及时向深交所报告并督促 公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、 关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险 投资、提供财务资助、购买或者出售资产、 对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内审部提交的内 部审计报告及相关资料，对公司内部控制有 效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网
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十一、《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

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十二、《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

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特此公告

上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2024年 8月 27日

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