真兰仪表(301303):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书应遵守本工作细则的规定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为： (一) 具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； (二) 具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 第七条 有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书： (一) 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (六) 公司现任监事； (七) 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 在原任董事会秘书离职后三个月内公司应重新聘任董事会秘书。 第九条 董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，仍由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： (一) 连续三个月以上不能履行职责； (二) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； (三) 违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失； (四) 出现本工作细则规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形。 第十一条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。 第十二条 董事会秘书离任前，须接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在监事会的监督下移交。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议，董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第三章 董事会秘书的职责 第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询； (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； (八) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求其履行的其他职责。 第四章 绩效评价 第十五条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导考核。 第十六条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。 第五章 附 则 第十七条 本工作细则经董事会会议通过之日起施行。 第十八条 本工作细则由公司董事会负责解释、修改。 第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 中财网
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