真兰仪表(301303):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了确保上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法（2023年 12月修订）》（以下简称《公司法》）等法律法规和公司章程的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据股东会授权或公司对外投资制度或对外担保管理制度或关联交易管理制度，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定董事长的任免； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）可向公司股东征集其在股东会上的投票权； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 1．在不违反法律法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为。 2．股东会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3．交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 4．上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 5．上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 6．上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则第五条第2款的标准的，适用第2款的规定。已按照第五条第2款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 7．公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生公司章程第二十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。 8．公司在12个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第五条第2款的规定。已按照第五条第2款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 9．董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联人发生的交易金额在 3000万元人民币以下或者占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。 公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其规定。 10．公司对外担保同时应当遵守以下规定： 对外担保必须经股东会或董事会审议，董事会针对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员半数以上及参会董事三分之二以上同意。 第三章 董事长职权 第六条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长代表董事会行使日常管理职责，指导协调经营与管理工作； （七）董事会授予的其他职权。 第八条 第四条第（八）项涉及的重大经营管理事项（对外担保除外）和关联交易董事长审批权限如下： （一）重大经营管理事项 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额1,500万元以下； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在150万元以下； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额在1,500万元以下； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在150万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东会决策。 （二）关联交易 1．与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易； 2．与关联法人发生的成交金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。 第九条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本规则第四条第（一）、 （二）、(十三)（十五）项所规定的职权。上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。 第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。 第四章 董事会召集与通知 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电话、电子邮件；通知时限为不少于会议召开前2日。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，或全体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)会议的召开方式； (四)事由及议题； (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六)董事表决所必需的会议材料； (七)联系人和联系方式 (八)发出通知的日期。 董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第五章 议事规则 第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。监事和总经理可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话会议、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条 监事、非董事总经理列席董事会会议，在讨论问题时有发表意见的权利，但无表决权。 第十八条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。 第十九条 董事会决议表决方式为书面表决。 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名、书面和现场等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十条 董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 如会议未能按照章程或者本议事规则的规定形成有效决议的，以董事长意见为准。 第二十一条 除董事对提案回避表决的情形，董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 （二）董事本人认为应当回避的情形； 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十三条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东会召开前十天将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后二日内以公告形式通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。 第二十四条 董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。 第二十五条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。 第二十六条 董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律法规保持一致。 第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。 第二十八条 董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。 第二十九条 董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。 第三十条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会决定。如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任其他有资格的会计师事务所填补该空缺。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定。 第三十一条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。 第三十二条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即终止。 第三十三条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十四条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。 第三十五条 董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。 第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。 第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，也不得代理其他董事行使表决权。 第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第六章 董事会记录 第三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为10 年。 第四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七章 附则 第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。 本规则如与国家有关法律法规或公司章程的规定有冲突，以法律法规或公司章程为准。 第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十五条 本规则经股东会审议通过后生效。 中财网
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