汇川技术(300124):深圳市汇川技术股份有限公司第六期股权激励计划各类激励工具解锁归属行权条件成就及期权注销事项的法律意见书
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本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。 7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 一、本次激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及期权注销事项的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及期权注销事项已取得如下批准与授权： 1. 汇川技术第五届董事会第十五次会议于2022年7月22日召开并审议通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。汇川技术独立董事张陶伟、赵晋琳、黄培于2022年7月22日对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。 2. 汇川技术第五届监事会第十次会议于2022年7月22日召开并对本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 3. 2022年7月27日至2022年8月5日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，除1名激励对象离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件外，公司监事会未收到任何对公司首次授予激励对象提出异议的意见。 2022年8月8日，公司监事会披露了《第五届监事会关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4. 2022年8月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。 5. 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，2022年8月12日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由865名调整为864名，将本次激励计划授予的权益总数由2,322.21万股调整为2,321.31万股，首次授予的权益总数由2,111.10万股调整为2,110.20万股；其中，股票期权首次授予的激励对象人数由848名调整为847名，首次授予部分授予数量由1,287.40万份调整为1,286.80万份；第二类限制性股票首次授予的激励对象人数由856名调整为855名，首次授予部分授予数量由701.70万股调整为701.40万股。此外，董事会认为公司第六期股权激励计划规定的股票期权与第二类限制性股票授予条件已经成就，确定2022年8月12日为股票期权与第二类限制性股票的首次授予日，向847名激励对象授予1,286.80万份股票期权及向855名激励对象授予710.40万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 6. 2022年8月12日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》，对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。 7. 2022年8月19日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向第六期股权激励计划的激励对象授予第一类限制性股票的议案》，拟向9名激励对象首次授予第一类限制性股票122万股，授予价格42.78元/股，首次授予日为2022年8月23日。 8. 2023年6月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司第六期股权激励计划第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格由42.78元/股调整为42.42元/股；第六期股权激励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.78元/股调整为42.42元/股；第六期股权激励计划股票期权（首次授予及预留授予）行权价格由61.12元/份调整为60.76元/份。 9. 2023年8月9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对第六期股权激励计划预留权益进行授予的议案》，确定本激励计划预留授予日为2023年8月9日，预留授予的权益工具为第二类限制性股票和股票期权，向245名激励对象以42.42元/股的授予价格授予69.663万股第二类限制性股票、以60.76元/份的行权价格授予141.437万份股票期权。 10. 2023年8月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第六期股权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁激励对象人数为9人，可解锁股票数量为30.50万股；本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期激励对象由855人调整为818人，拟归属数量165.648万股；本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象由837人调整为810人，可行权数量304.274万份。 11. 2024年5月29日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》及《关于调整第六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，第六期股权激励计划第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格由42.42元/股调整为41.97元/股；第六期股权激励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.42元/股调整为41.97元/股；第六期股权激励计划股票期权（首次授予及预留授予）行权价格由60.76元/份调整为60.31元/份。 12. 2024年8月23日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第六期股权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第六期股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，主要内容如下： （1）本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁第一类限制性股票激励对象为9人，可解锁第一类限制性股票数量为30.50万股。 （2）本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期激励对象由818人调整为789人，拟归属数量1,586,356股。 （3）本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期激励对象为781人，可行权数量2,926,924份。鉴于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，已获授未行权的股票期权1,245,315份将被注销；本次激励计划中26名激励对象因个人原因离职、1名激励对象当选为公司监事，均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权291,750份将被注销，136名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，2名激励对象2023年度绩效考核结果为“C”，本期个人层面实际可行权比例为0%，该138人本期已获授但不能行权的股票期权62,826份将被注销；本次激励计划首次授予的股票期权合计注销1,599,891份。 （4）本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期激励对象由245人调整为236人，拟归属数量258,564股。 （5）本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本激励计划预留授予股票期权第一个行权期激励对象由242人调整为236人，可行权数量524,996份；鉴于本次激励计划预留授予的6名激励对象因个人原因离职，均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权54,136份将被注销，41名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，其本期已获授但不能行权的股票期权12,927份将被注销；本激励计划预留授予的股票期权合计注销67,063份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予第一类限制性股票的解锁期解锁、首次授予第二类限制性股票的归属期归属、首次授予股票期权第二个行权期行权并注销部分股票期权、预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属、预留授予股票期权第一个行权期行权并注销部分股票期权等事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及解锁情况 （一）解锁期 根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解锁期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划第一类限制性股票首次授予完成之日为2022年9月21日，首次授予第一类限制性股票将于2024年9月23日进入第二个解锁期。 （二）解锁条件及成就情况 经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，具体如下：
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解锁情况如下： 1.解锁日：2024年9月23日 2.解锁数量：30.50万股 3.解锁人数：9人 4.授予价格：41.97元/股（调整后） 5.解锁批次；第二个解锁期 6.激励对象名单及解锁情况
②第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象无持股5%以上股东及外籍员工。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票将于2024年9月23日进入第二个解锁期，首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，相关解锁安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》相关规定。 三、本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及归属情况 （一）归属期 根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予第二类限制性股票首次授予日为2022年8月12日，首次授予第二类限制性股票于2024年8月12日进入第二个归属期。 （二）归属条件及成就情况 经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，具体如下：
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期的归属情况如下： 1．授予日：2022年8月12日 2．归属数量：1,586,356股 3．归属人数：789人 4．授予价格：41.97元/股（调整后） 5．归属批次：第二个归属期 6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 7．激励对象名单及归属情况：
②第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上股东。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票于2024年8月12日进入第二个归属期，首次授予第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及行权情况 （一）行权期 根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予股票期权首次授予日为2022年8月12日，首次授予股票期权于2024年8月12日进入第二个行权期。 （二）行权条件及成就情况
1．股票期权简称：汇川JLC4 2．股票期权代码：036514 3．行权股票来源和种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股。 4．激励对象名单及可行权情况：
②第六期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及外籍员工。 5．行权价格：60.31元/份 6．行权方式：自主行权 7．行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至2025年8月11日止。 8．可行权日：可行权日必须为交易日，相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，激励对象在相关限制期间内不能行使权益。 综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权于2024年8月12日进入第二个行权期，首次授予股票期权的行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 五、本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及归属情况 （一）归属期 根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留权益授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予第二类限制性股票预留授予日为2023年8月9日，预留授予第二类限制性股票于2024年8月9日进入第一个归属期。 （二）归属条件及成就情况 经本所律师核查，公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，具体如下：
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属情况如下： 1．授予日：2023年8月9日 2．归属数量：258,564股 3．归属人数：236人 4．授予价格：41.97元/股（调整后） 5．归属批次：第一个归属期 6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 7．激励对象名单及归属情况：
②第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票的激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上股东。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年8月9日进入第一个归属期，预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 六、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及行权情况 （一）行权期 根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予股票期权第一个行权期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予股票期权预留授予日为2023年8月9日，预留授予股票期权已于2024年8月9日进入第一个行权期。 （二）行权条件及成就情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权情况如下： 1．股票期权简称：汇川JLC5 2．股票期权代码：036547 3．行权股票来源和种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股。 4．激励对象名单及可行权情况：
②第六期股权激励计划预留授予股票期权的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以5．行权价格：60.31元/份（调整后） 6．行权方式：自主行权 7．行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，行权期限自手续办理完毕后第一个交易日起至2025年8月8日止。 8．可行权日：可行权日必须为交易日，相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，激励对象在相关限制期间内不能行使权益。 综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予股票期权于2024年8月9日进入第一个行权期，预留授予股票期权的行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 七、本次激励计划注销部分股票期权情况 鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有26名激励对象因个人原因离职、1名激励对象当选为公司监事，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的合计291,750份股票期权将被注销；136名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，2名激励对象2023年度绩效考核结果为“C”，本期个人层面实际可行权比例为0%，该138人本期已获授但不能行权的股票期权62,826份将被注销，将合计注销股票期权354,576份。 截至本激励计划首次授予股票期权第一个行权期结束，已获授未行权的股票期权1,245,315份将被注销。本次激励计划首次授予的股票期权合计注销1,599,891份。 鉴于公司本次激励计划预留授予股票期权的激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的合计54,136份股票期权将被注销；41名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，其本期已获授但不能行权的股票期权12,927份将被注销。本次激励计划预留授予的公司股票期权合计注销67,063份。 经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划注销上述部分股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及期权注销事项已取得现阶段必要的批准和授权。 （二）公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票将于2024年9月23日进入第二个解锁期，解锁条件已成就，相关解锁安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 （三）公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票于2024年8月12日进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 （四）公司本次激励计划首次授予股票期权于2024年8月12日进入第二个行权期，行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 （五）公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票于2024年8月9日进入第一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 （六）公司本次激励计划预留授予股票期权于2024年8月9日进入第一个行权期，行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 （七）公司注销本次激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公 司第六期股权激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及期权注销事项的法 律意见书》之签章页） 中财网
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