汇川技术(300124):2024年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳市汇川技术股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、2010年度首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1161号文《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,700万股。本公司于 2010年 9月13日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股)2,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 71.88元，共计募集人民币 1,940,760,000.00元。经此发行，注册资本变更为人民币 108,000,000.00元。截至 2010年 9月 16日，本公司共计募集货币资金人民币 1,940,760,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 82,445,040.00元，实际募集资金净额为人民币 1,858,314,960.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2010年 9月 16日出具的“立信大华验字【2010】117号”《验资报告》验证确认。 2、2020年度向特定对象发行股票并募集资金 根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1344号），公司向 12位特定对象非公开发行人民币普通股（A股）36,732,241股，发行价格为 58.00元/股，截至2021年 6月 22日，公司本次收到募集资金总额共计人民币 2,130,469,978.00元，发行费用共计 26,796,190.98元，其中发行费用中 2,369,692.24元使用自有资金支付，剩余发行费用 24,426,498.74元在募集资金到账金额中扣除，扣除该部分发行费用后，实际到账的募集资金为人民币 2,106,043,479.26元。2021年 6月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第 ZI10470”《验资报告》验证确认。 （二）募集资金使用和节余情况 1、2010年度首次公开发行股份募集资金 本公司首次公开发行募集资金净额为 1,858,314,960.00元，截至 2024年 6月30日，已累计投入总额 1,938,823,765.32元（含苏州汇川企业技术中心追加的募集资金利息净额 8,050.85万元及节余募集资金利息），以前年度累计投入募集资金 1,938,823,765.32元，本报告期无实际投入，首次公开发行募集资金（不含利息及理财等收益）已按照规定使用完毕。 截至 2024年 6月 30日，首次公开发行募集资金账户余额人民币 670,838.37元，为募集资金产生的利息及理财等收益净额。 2、2020年度向特定对象发行股票并募集资金 本公司 2020年向特定对象发行股票并募集资金实际到账金额为 2,106,043,479.26元，截至 2024年 6月 30日，已累计投入总额 2,068,368,802.00元，其中以前年度累计投入募集资金 1,960,595,784.52元，本报告期募集资金投入107,773,017.48元。 截至 2024年 6月 30日，2020年度向特定对象发行股票募集资金账户余额为人民币 39,771,882.59元，其中包含：尚未使用的募集资金余额 37,674,677.26元、募集资金产生的利息及理财等收益净额 2,097,205.33元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 1、2010年度首次公开发行股票募集资金 2010年 10月 20日、2018年 5月 31日和 2018年 7月 16日本公司连同保荐机构中国中投证券有限责任公司（已更名为“中国中金财富证券有限公司”，以下简称“中金财富”）分别与杭州银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州金阊支行、兴业银行股份有限公司深圳盐田支行（上述银行统称“开户银行”）就募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》。 2020年 10月 29日，公司因再次申请发行证券另行聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为保荐机构，同时终止了与原保荐机构中金财富的保荐协议，中金财富未完成的持续督导工作由华泰联合承接。2020年 11月10日，公司重新与保荐机构华泰联合和募集资金存放银行杭州银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳盐田支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司苏州汇川技术有限公司与保荐机构华泰联合和募集资金存放银行上海浦东发展银行股份有限公司苏州金阊支行签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金存放账户均未发生变化，签订的募集资金监管协议与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。 根据协议相关规定：保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询；开户银行按月（每月 10日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构，开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或 12个月内累计从专户中支取金额超过 5,000万元或者募集资金净额的 20%的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。 2、2020年度向特定对象发行股票并募集资金 2021年 6月 25日，公司、广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行深圳分行”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）就募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。 根据协议相关规定：华泰联合作为公司的保荐机构/财务顾问，依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和广发银行深圳分行应当配合华泰联合的调查与查询；广发银行深圳分行按月（每月 10日前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合；广发银行深圳分行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元（按照孰低原则在 5,000万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，公司及广发银行深圳分行应当及时以传真方式通知华泰联合，同时提供专户的支出清单；广发银行深圳分行三次未及时向华泰联合出具对账单或向华泰联合通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合查询与调查专户资料情形的，公司或者华泰联合有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 2021年 6月 25日，公司、全资子公司苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”）、广发银行深圳分行、华泰联合证券有限责任公司就募集资金专户签署了《募集资金四方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。 根据协议相关规定：华泰联合作为公司的保荐机构/财务顾问，依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对公司、苏州汇川募集资金使用情况进行监督，公司、苏州汇川和广发银行深圳分行应当配合华泰联合的调查与查询；广发银行深圳分行按月（每月 10日前）向公司、苏州汇川出具对账单，并抄送华泰联合；广发银行深圳分行应保证对账单内容真实、准确、完整；苏州汇川一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元（按照孰低原则在 5,000万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，公司及广发银行深圳分行应当及时以传真方式通知华泰联合，同时提供专户的支出清单；广发银行深圳分行三次未及时向华泰联合出具对账单或向华泰联合通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合查询与调查专户资料情形的，公司、苏州汇川或者华泰联合有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 2021年 8月 20日，公司、兴业银行股份有限公司深圳盐田支行（以下简称“兴业银行盐田支行”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）就募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。 根据协议相关规定：华泰联合作为公司的保荐机构/财务顾问，依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和兴业银行盐田支行应当配合华泰联合的调查与查询；兴业银行盐田支行按月（每月 10日前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合；兴业银行盐田支行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元或募集资金净额的 20%（按照孰低原则在 5,000万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，兴业银行盐田支行应当及时以传真方式通知华泰联合，同时提供专户的支出清单；兴业银行盐田支行连续三次未及时向华泰联合出具对账单或向华泰联合通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合查询与调查专户资料情形的，公司或者华泰联合有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 2021年 8月 20日，公司、全资子公司苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”）、恒丰银行股份有限公司苏州分行（以下简称“恒丰银行苏州分行”）、华泰联合就募集资金专户签署了《募集资金四方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。 根据协议相关规定：华泰联合作为公司的保荐机构/财务顾问，依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对公司、苏州汇川募集资金使用情况进行监督，公司、苏州汇川和恒丰银行苏州分行应当配合华泰联合的调查与查询；恒丰银行苏州分行按月（每月 10日前）向公司、苏州汇川出具对账单，并抄送华泰联合；恒丰银行苏州分行应保证对账单内容真实、准确、完整；苏州汇川一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元（按照孰低原则在 5,000万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，恒丰银行苏州分行应当及时以传真方式通知华泰联合，同时提供专户的支出清单；恒丰银行苏州分行连续三次未及时向华泰联合出具对账单或向华泰联合通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合查询与调查专户资料情形的，公司、苏州汇川或者华泰联合有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
注释 2：2024年 6月 30日余额 670,838.37元。截至 2023年 12月 31日，首次公开发行募集资金（不含利息及理财等收益）已按照规定使用完毕。 2、截至2024年6月30日，公司2020年度向特定对象发行股票并募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
已完结的承诺投资项目包括：生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设、营销网络中心及收购汇川控制 49.00%股权，相关节余资金已用于永久补充流动资金； 已完结的超募投资项目包括：设立全资子公司长春汇通光电技术有限公司、在香港设立全资子公司、生产大传动变频器项目、生产新能源汽车电机控制器项目、生产光伏逆变器项目、收购宁波伊士通 40%股权以及汇川技术总部大厦项目，相关节余资金已用于永久补充流动资金。 注释 2.公司于 2024年 4月 19日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将 IPO超募资金投资项目苏州汇川企业技术中心结项。 注释 3.截至 2022年 12月 31日，产能扩建及智能化工厂建设项目已达到预定可使用状态，该项目截至 2024年 6月 30日，已签订合同待支付款项 1,658.67万元仍由相关募集资金专用账户支付。2023年 4月 21日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于将部分募投项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将产能扩建及智能化工厂建设项目截至 2023年 3月 31日的节余募集资金 11,885.77万元永久补充流动资金。截至 2023年 06月 30日，苏州汇川实际转出募集资金 11,885.77万元（本金 10,166.81万元，利息和理财收益 1,718.96万元）。 截至 2024年 3月 22日，工业软件技术平台研发项目和数字化建设项目已达到预定可使用状态，截至 2024年 6月 30日，两个募投项目已签订合同待支付款项分别为 293.04万元、1,815.77万元仍由相关募集资金专用账户支付。2024年 4月 19日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于将 2020年度向特定对象发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将工业软件技术平台研发项目和数字化建设项目截至 2024年 3月 31日的节余募集资金 9,010.92万元（含利息）永久补充流动资金。截至 2024年 6月 30日，苏州汇川实际转出募集资金 3,944.77万元（其中本金 2,899.35万元，利息和理财收益 1,045.42万元），深圳汇川实际转出募集资金 5,066.15万元（其中本金 3,190.58万元，利息和理财收益 1,875.57万元）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期无变更募集资金投资项目的资金使用用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期无募集资金使用及披露中存在的问题。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2024年 8月 23日批准报出。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十七日 中财网
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