中环海陆(301040):中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为承接张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律法规规定，对中环海陆使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 1、首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1869号《关于同意张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》和深圳证券交易所深证上〔2021〕762号《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 13.57元，本次发行募集资金总额为人民币 33,925.00万元，扣除发行费用（不含税）人民币5,888.02万元，实际募集资金净额为人民币 28,036.98万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年 7月 28日出具了“容诚验字[2021]216Z0027号”《验资报告》。 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1499号）同意注册，公司本次向不特定对象发行 36,000.00万元可转换公司债券，每张面值为 100元人民币，共 360.00万张。截至 2022年 8月 18日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 360,000,000.00元，扣除本次发行费用不含税金额人民币 10,797,141.51元，公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 349,202,858.49元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，并于 2022年 8月 18日出具了容诚验字[2022]210Z0022号《验资报告》。 公司已对募集资金进行专户存储管理，并分别与募集资金专户所在银行、保荐人签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 1、首次公开发行股票募集资金投资项目情况 由于本次公开发行实际募集资金净额 28,036.98万元，低于《张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额 46,624.73万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合实际情况，公司拟对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整。 经公司第三届董事第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，具体调整情况如下： 单位：万元
经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议及 2022年第一次临时股东大会审议通过，同时公司在《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
由于公司本次募集资金净额为 349,202,858.49元，募集资金投资项目拟投资金额相应调整如下： 单位：万元
三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况 公司于 2022年 4月 26日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过人民币 3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会通过之日起不超过 12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司 2022年 4月 27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-031）。 2023年 4月 25日，公司将上述暂时性补充流动资金的首次公开发行募集资金 2,000万元归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司 2023年 4月 25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-024）。 公司于 2022年 8月 29日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。 具体内容详见公司 2022年 8月 29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-069）。 在上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，公司实际使用 10,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至 2023年 8月 21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 10,000万元全部归还至募集资金专户。具体内容详见公司 2023 年 8月 21 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-038）。 公司于 2023年 8月 28日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。具体内容详见公司2023年 8月 29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-046）。 2023年 8月 29日至 2024年 1月 18日，公司实际使用 10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至 2024年 1月 18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 10,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12个月。具体内容详见公司于 2024年 1月 18日披露于巨潮资讯网上的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-004）。 2024年 1月 19日至 2024年 6月 27日，公司实际使用 5,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至 2024年 6月 27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 5,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12个月。具体内容详见公司于 2024年 6月 28日披露于巨潮资讯网上的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-037）。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，缓解公司流动资金需求压力，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。通过本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按照中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（3.35%）计算，公司预计 12个月将节约财务费用约 335.00万元。 五、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资或交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。随着募集资金投资项目建设的不断推进，公司将根据募集资金需求情况，及时归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。 六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会审议批准之日起不超过 12个月。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 8月 26日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。经审核，监事会认为：使用部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关法律、法规的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上，保荐人同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币 10,000万元暂时补充流动资金的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 谢顺利 徐小新 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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