铂科新材(300811):董事会决议
深圳市铂科新材料股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年8月26日（星期一）在深圳市南山区沙河西路3157号南山智谷产业园B座13F会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年8月23日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事1人，为伊志宏董事）。 会议由董事长杜江华主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》、《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-057）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和各项条件。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （四）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及公司2023年年度股东大会的授权，并结合公司情况，公司董事会制定了公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行方式及发行时间 本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据公司2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。 若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据公司2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （5）发行数量 本次发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2023年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （6）募集资金投向 本次发行拟募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目： 单位：万元
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （7）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （8）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （10）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （七）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 公司按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《深圳市铂科新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铂科新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《深圳市铂科新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于聘请公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》 鉴于公司2024年度拟开展以简易程序向特定对象发行股票事宜，经过综合评估及审慎考量，公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构，为公司提供专项审计服务，并提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长根据公司实际情况与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，公司拟于2024年9月13日（星期五）下午14:50在公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会，审议公司第四届董事会第二次会议审议的需提交公司股东大会审议的事项。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-065）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、 第四届董事会第二次会议决议； 2、 第四届独立董事专门会议2024第一次会议决议。 特此公告。 深圳市铂科新材料股份有限公司董事会 2024年8月26日 中财网
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