金溢科技(002869):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告
二〇二四年八月 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 2 声 明 .............................................................................................................................. 3 一、本激励计划已履行的必要程序................................................................................. 4 二、本次限制性股票解除限售的说明 ............................................................................. 6 三、结论性意见 .............................................................................................................. 8 四、备查信息.................................................................................................................. 9 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
他山咨询接受委托，担任金溢科技 2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1. 2022年 5月 6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。 2. 2022年 5月 6日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3. 2022年 5月 18日，公司披露《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。 4. 2022年 5月 7日至 2022年 5月 16日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。 2022年 5月 18日，公司披露《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-036）。 5. 2022年 5月 24日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 6. 2022年 5月 24日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。 记完成的公告》（公告编号：2022-058）。 8.2023年 7月 28日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。 9.2023年 8月 8日，公司披露《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-060）。 10.2024年 8月 23日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。 二、本次限制性股票解除限售的说明 1. 授予限制性股票解除限售条件成就情况 根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予限制性股票的第二个解除限售期为“自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 30%。本激励计划授予限制性股票于 2022年 7月 22日登记完成，截至本公告日，本激励计划授予限制性股票已进入第二个解除限售期。 授予限制性股票于第二个解除限售期内需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
2. 授予限制性股票的解除限售情况
3. 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 三、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。 四、备查信息 1. 备查文件 （1）深圳市金溢科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议 （2）深圳市金溢科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议 （3）深圳市金溢科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议 （4）深圳市金溢科技股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划授予限制性股票解除限售相关事项的核查意见 2. 备查地点 深圳市金溢科技股份有限公司 地 址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16号深圳湾科技生态园 11栋 A1901-07号、20层 01-08号 电 话：0755-26624127 传 真：0755-86936239 联系人：周怡 本报告一式两份。 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二四年八月二十三日 中财网
 |