绿康生化(002868):上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
关于绿康生化股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 致：绿康生化股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。 本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本法律意见书所列出的合计数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 2024年 8月 9日，公司董事会于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定的信息披露网站（以下简称“指定信息披露网站”）发布了《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》。公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日以前于指定信息披露网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。 根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2024年 8月 26日（星期一）下午 15:30在福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼二楼第一会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年 8月 26日（星期一）上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30、下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年8月 26日（星期一）上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性 根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共 51名，代表股份数 64,834,616股，占公司有表决权股份总数的 41.7169%，其中： 根据现场会议的统计结果和网络投票结果，出席本次会议的人员情况如下： （1）现场出席本次股东大会的人员 通过现场出席的股东及股东代理人共 5人，代表股份 37,740,922股，占上市公司总股份的 24.2838%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共 5人，代表股份 37,740,922股，占上市公司总股份的 24.2838%。 （2）参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共 46名，代表有表决权的股份 27,093,694股，占公司有表决权股份总数的 17.4330%。 （3）参与投票的中小投资者共计 45名，其所持有表决权的股份总数为278,765股，占公司有表决权股份总数的 0.1794%。其中：通过现场出席的中小股东及中小股东代理人共 1人，代表股份 126,655股，占公司有表决权股份总数的 0.0815%；通过网络出席的中小股东共 44人，代表股份 152,110股，占公司有表决权股份总数的 0.0979%。 2、出席、列席本次股东大会的其他人员 经验证，出席、列席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。 经验证，现场出席、列席公司本次股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司章程》的规定、合法有效。 3、召集人的资格 经验证，公司本次股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 公司本次股东大会上无新增临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。 经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况：同意 64,804,066股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9529％；反对 26,350股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0406％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0065％。 中小股东总表决情况：同意 248,215股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 89.0409％；反对 26,350股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.4524％；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.5066％。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数以上同意通过。 2、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 总表决情况：同意 64,806,566股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9567％；反对 26,150股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0403％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0029％。 中小股东总表决情况：同意 250,715股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 89.9378％；反对 26,150股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 9.3807％；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6816％。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 3、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 总表决情况：同意 64,824,566股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9845％；反对 8,150股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0126％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0029％。 中小股东总表决情况：同意 268,715股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 96.3948％；反对 8,150股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.9236％；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6816％。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4、审议通过《关于偶发性关联交易的议案》 总表决情况：同意 64,807,266股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9578％；反对 25,050股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0386％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0035％。无关联股东参与表决。 中小股东总表决情况：同意 251,415股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.1889％；反对 25,050股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.9861％；弃权 2,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.8251％。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数以上同意通过。 5、审议通过《关于拟续聘 2024年度审计机构的议案》 总表决情况：同意 64,807,166股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9577％；反对 24,150股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0372％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,400股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051％。 中小股东总表决情况：同意 251,315股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 90.1530％；反对 24,150股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 8.6632％；弃权 3,300股（其中，因未投票默认弃权 1,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.1838％。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数以上同意通过。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文） 上海澄明则正律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 上海澄明则正律师事务所 负责人： 律师： ________________ ________________ 吴小亮 范永超 ________________ 袁义萍 2024年 8 月 26 日 中财网
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