银河微电(688689):第三届董事会第十七次会议决议
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-047 转债代码：118011 转债简称：银微转债 常州银河世纪微电子股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2024年 8月 26日在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2024年8月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，表决通过以下议案： （一）审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》。 （二）审议通过《关于<关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-045） （三）审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 董事会认为：根据公司股东大会批准的股权激励计划，以及公司2023年度权益分派情况，同意公司2023年限制性股票激励计划授予价格由15.00元/股调整为14.80元/股。本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避3票。 关联董事刘军、孟浪、李恩林回避表决。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-049）。 （四）审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 董事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术、销售、管理人员的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 关联董事岳廉回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-050）。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 （五）审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 董事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票激励计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 关联董事岳廉回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职而不得获授的限制性股票份额或激励对象主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 关联董事岳廉回避表决。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 （七）审议通过《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》 公司拟于2024年9月13日召开2024年第一次临时股东大会审议上述需提交股东大会审议的相关议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。 （八）审议通过《关于<关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告>的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 董事会对公司2024年度“提质增效重回报”行动方案相关措施的实施情况作出半年度评估，并提出进一步改进措施。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。 （九）审议通过《关于不向下修正“银微转债”转股价格的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 董事会决定，本次不向下修正“银微转债”转股价格。同时在未来三个月内（即2024年8月27日起至2024年11月26日），如果再次触发“银微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于不向下修正“银微转债"转股价格的公告》（公告编号：2024-054）。 （十）审议通过《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 董事会认为：公司2024年半年度计提信用及资产减值准备，能够客观真实反映公司截至2024年6月30日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-053）。 特此公告。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 中财网
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