TCL中环(002129):参与MAXEON 重组进展
TCL中环新能源科技股份有限公司 关于参与Maxeon 重组进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司参与Maxeon重组进展概述 （一）交易背景 TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL中环”）于2024年5月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与Maxeon重组暨对外投资的议案》，公司拟采用渐进分步实施多种不同投资工具（可转债、定增等）进行一揽子重组交易，总出资金额最高为1.975亿美元，最终达成公司控股并购Maxeon Solar Technologies, Ltd.（纳斯达克：MAXN）（以下简称“Maxeon”或“MAXN”）。本次一揽子交易中，公司拟以自有资金0.975亿美元出资认购Maxeon新第一顺位优先担保可转换债券，具体实施认购的主体为公司全资子公司ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.（中文名：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”），中环新投增资1.00亿美元用于认购Maxeon定向增发的新股。具体内容详见2024年5月31日披露的《关于参与Maxeon重组暨对外投资的公告》（公告编号：2024-046）。 （二）本次重组进展情况 为维护公司权益，加快Maxeon重组进度及整体整合方案实施落地，公司于2024年8月23日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于豁免参与Maxeon定增部分条件的议案》，同意尽可能加快本次重组方案实施落地，即在2024年8月26日后（美国反垄断审查等待期结束和已获得的外部监管审批已达成）相关协议生效后且未收到境外其他监管审批否决意见的条件下实施本次定增交易，未完成的监管审批在定增交割后同步进行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，独立董事召开第七届独立董事第五次专门会议审议并就该议案发表明确同意的审查意见。本次事项在董事会审议权限内，关联董事沈浩平先生回避表决，无需提交股东大会审议。 本次定增交易实施后MAXN将并入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司。公司控股Maxeon后将尽快推动其资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其独特壁垒市场优势及技术创新能二、本次重组交易进展的主要内容及原因 （一）原公告的相关定增条款 公司于2024年5月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与Maxeon重组暨对外投资的议案》，列明： 公司认购Maxeon新增发股票（董事会授权管理层在取得外部监管批准后实施） ①在未来取得外部监管核准后，公司全资子公司中环新投认购Maxeon1亿美元定增股票； ②发行折价为外部监管批准前10日均价的25%； ③发行价上限条件为外部监管批准和定增交割后公司控股50.1%。 （二）本次提请董事会审议豁免部分定增前置条件的主要内容 为维护公司利益，加快Maxeon重组进度及整体整合方案实施落地，公司于2024年8月23日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于豁免参与Maxeon定增部分条件的议案》，豁免后如下： 公司认购Maxeon新增发股票（董事会授权管理层签署相关协议生效后） ①在2024年8月26日后（美国反垄断审查等待期结束和已获得的外部监管审批已达成）相关协议生效后且未收到境外其他监管审批否决意见的条件下，TCL中环全资子公司中环新投认购Maxeon1亿美元定增股票，未完成的监管审批在定增交割后同步进行； ②发行折价为外部监管批准或豁免前10日均价的25%； ③发行价上限条件为外部监管批准或豁免后和定增交割后公司控股50.1%。 （三）本次豁免部分定增前置条件及加速重组方案实施落地原因 Maxeon作为TCL中环深度参与国际能源转型的重要战略支点，具有其独特壁垒市场优势及技术创新能力，公司加速定增交易有利于支持其正常运营发展，保障其后续效应发挥。定增交易完成后，公司将成为Maxeon控股股东，将尽快推动其资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其独特壁垒市场优势及技术创新能力，通过全球范围内生产与渠道的相互促进和协同赋能，提升公司全球化布局的竞争优势。 三、风险提示及影响 （一）公司对Maxeon的控股权是否最终得到全部外部监管批准存在不确定性 本次一揽子重组交易事项最终将形成公司对Maxeon的控股权，在目前已获得的境内外部分主管部门审批同意基础上仍需获得部分有关境外国家主管部门审批同意，最终是否得到全部外部监管批准仍存在不确定性。 （二）Maxeon未来经营情况改善存在不确定性 本次交易事项旨在通过公司参与Maxeon的重组获得控制权，积极推动Maxeon的资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其在美独特壁垒市场优势及技术创新能力以提升核心竞争优势及经营情况。但基于目前全球光伏行业下行及竞争加剧及相关政策不确定性因素等多重影响，Maxeon未来经营情况改善仍存在不确定性风险。 （三）政策风险 境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，本次并购重组事项可能面临政治风险、政策风险、汇率风险、管理风险等风险，公司将根据境外的商业和文化环境，完善Maxeon法人治理结构，建立完善的内控流程和有效的监督机制，积极防范和应对上述风险。 公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （四）对公司经营业绩影响 本次交易属于公司前次参与Maxeon重组进展，符合公司既定的战略发展方向和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司并表Maxeon及重组后短期Maxeon的经营业绩预计会对公司经营业绩产生一定影响，具体以会计师审计结果为准。 四、独立董事意见 公司召开了第七届独立董事第五次专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于豁免参与Maxeon定增部分条件的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。会议形成以下审查意见： 1、公司本次豁免参与Maxeon定增部分条件符合公司既定的重组方案、战略发展方向和经营发展需要，有利于控股Maxeon后尽快积极推动其资本架构改善、业务变革、运营改善，有利于充分发挥Maxeon在发达国家市场优势及技术创新能力，充分发挥其拥有的专利在全球形成的较强的知识产权和相关产品的保护能力，以及全球范围内生产与渠道的相互促进和协同赋能，提升公司国际化布局的竞争优势。 2、本次交易符合属地法律法规、证券市场机制依据公平、公正、合理的商业原则，不存在损害公司及股东利益的情况。 五、备查文件 1、第七届董事会第七次会议决议公告； 2、第七届独立董事第五次专门会议决议。 特此公告 TCL中环新能源科技股份有限公司董事会 中财网
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