TCL科技(000100):TCL中环参与MAXEON重组进展
关于 TCL中环参与 Maxeon重组进展的公告 TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、TCL中环参与 Maxeon重组进展概述 （一）交易背景 TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL科技”）于 2024年 5月 30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司 TCL中环参与Maxeon重组暨对外投资的议案》，TCL科技控股子公司 TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称 “TCL中环”）拟采用渐进分步实施多种不同投资工具（可转债、定增等）进行一揽子重组交易，总出资金额最高为 1.975亿美元，最终达成控股并购 Maxeon Solar Technologies, Ltd.（纳斯达克：MAXN）（以下简称“Maxeon”或“MAXN”）。 本次一揽子交易中，TCL中环拟以自有资金 0.975亿美元出资认购 Maxeon新第一顺位优先担保可转换债券，具体实施认购的主体为 TCL中环全资子公司ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD. （中文名：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”），中环新投增资 1.00亿美元用于认购 Maxeon定向增发的新股。 具体内容详见公司于 2024年 5月 31日在指定媒体披露的《关于子公司 TCL中环参与 Maxeon重组暨对外投资的公告》。 （二）本次重组进展情况 为维护 TCL中环权益，加快 Maxeon重组进度及整体整合方案实施落地，公司于 2024年 8月 23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于 TCL中环豁免参与 Maxeon定增部分条件的议案》，同意尽可能加快本次重组方案实施落地，即在 2024年 8月 26日后（美国反垄断审查等待期结束和已获得的外部监管审批已达成）相关协议生效后且未收到境外其他监管审批否决意见的条件下实施本次定增交易，未完成的监管审批在定增交割后同步进行。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项构成关联交易，公司独立董事召开 2024年第四次专门会议审议并就该议案发表同意的审查意见。本次事项在董事会审议权限内，关联董事沈浩平先生回避表决；本事项无需提交股东大会审议。 本次定增交易实施后 MAXN将并入 TCL中环合并报表范围内，成为公司控股子公司。TCL中环控股 Maxeon后将尽快推动其资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其独特壁垒市场优势及技术创新能力，通过全球范围内生产与渠道的相互促进和协同赋能，提升其全球化布局的竞争优势。 二、本次重组交易进展的主要内容及原因 （一）原公告的相关定增条款 公司于2024年5月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司TCL中环参与Maxeon重组暨对外投资的议案》，列明： TCL中环认购Maxeon新增发股票（董事会授权管理层在取得外部监管批准后实施） ①在未来取得外部监管核准后，TCL中环全资子公司中环新投认购Maxeon 1亿美元定增股票； ②发行折价为外部监管批准前10日均价的25%； ③发行价上限条件为外部监管批准和定增交割后公司控股50.1%。 （二）本次提请董事会审议豁免部分定增前置条件的主要内容 为维护子公司TCL中环利益，加快Maxeon重组进度及整体整合方案实施落地，公司于2024年8月23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于TCL中环豁免参与Maxeon定增部分条件的议案》，豁免后如下： TCL中环认购Maxeon新增发股票（董事会授权管理层签署相关协议生效后） ①在2024年8月26日后（美国反垄断审查等待期结束和已获得的外部监管审批已达成）相关协议生效后且未收到境外其他监管审批否决意见的条件下，TCL中环全资子公司中环新投认购Maxeon 1亿美元定增股票，未完成的监管审批在定增交割后同步进行； ②发行折价为外部监管批准或豁免前10日均价的25%； ③发行价上限条件为外部监管批准或豁免后和定增交割后公司控股50.1%。 （三）本次豁免相关定增前置条件及加速重组方案实施落地原因 Maxeon作为TCL中环深度参与国际能源转型的重要战略支点，具有其独特壁垒市场优势及技术创新能力，TCL中环加速定增交易有利于支持其正常运营发展，保障其后续效应发挥。定增交易完成后，TCL中环将成为Maxeon控股股东，将尽快推动其资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其独特壁垒市场优势及技术创新能力，通过全球范围内生产与渠道的相互促进和协同赋能，提升其全球化布局的竞争优势。 三、风险提示及影响 （一）TCL中环对Maxeon的控股权是否最终得到全部外部监管批准存在不确定性 本次一揽子重组交易事项最终将形成TCL中环对Maxeon的控股权，在目前已获得的境内外部分主管部门审批同意基础上仍需获得部分有关境外国家主管部门审批同意，最终是否得到全部外部监管批准仍存在不确定性。 （二）Maxeon未来经营情况改善存在不确定性 本次交易事项旨在通过TCL中环参与Maxeon的重组获得控制权，积极推动Maxeon的资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其在美独特壁垒市场优势及技术创新能力以提升核心竞争优势及经营情况。但基于目前全球光伏行业下行及竞争加剧及相关政策不确定性因素等多重影响，Maxeon未来经营情况改善仍存在不确定性风险。 （三）政策风险 境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，本次并购重组事项可能面临政治风险、政策风险、汇率风险、管理风险等风险，TCL中环将根据境外的商业和文化环境，完善Maxeon法人治理结构，建立完善的内控流程和有效的监督机制，积极防范和应对上述风险。 公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （四）对公司经营业绩影响 本次交易属于TCL中环前次参与Maxeon重组进展，符合公司既定的战略发展方向和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。TCL中环并表Maxeon及重组后短期Maxeon的经营业绩预计会对公司经营业绩产生一定影响，具体以会计师审计结果为准。 四、独立董事专门会议意见 公司召开了独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，会议形成以下审查意见： 公司子公司TCL中环本次对参与Maxeon定增的部分条件豁免符合公司既定的重组方案及战略发展方向和经营发展需要，有利于尽快推动Maxeon资本架构改善、业务变革、运营改善，有利于充分发挥Maxeon在发达国家市场优势及技术创新能力，提升公司国际化布局的竞争优势。本次交易不存在损害公司及股东利益的情况。 五、备查文件 1、公司第八届董事会第三次会议决议； 2、公司独立董事 2024年第四次专门会议决议。 特此公告。 TCL科技集团股份有限公司 董事会 2024年 8月 26日 中财网
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