立昂技术(300603):董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2024年8月修订）
董事、监事和高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总裁、副总裁、董事会秘书、总监。 第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品种的，公司董事、监事、高级管理人员应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司股票问询函》(附件1)并提交董事会，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，在公司董事、监事、高级管理人员计划的交易时间前向其出具《有关买卖本公司股票问询的确认函)》(附件 2)。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。 董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票的当日，须向董事会秘书报告，并填写《股份变动情况申报表》。 第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定 第十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十一条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股（含1000股）的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增无限售条件股份，按75%自动锁定：新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第四章 买卖公司股票的禁止情况 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前； （1）公司股票终止上市并摘牌； （2）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形； （七）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的； （八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策过程程序之日至依法披露后之日； （四）中国证监会及交易所规定的其他期间。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十三条的规定执行。 第二十一条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十八条规定执行。 第五章 持有及买卖公司股票行为的披露 第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应当在该事实发生之前 2个交易日内，事先通知董事会秘书。在事实发生 2个交易日内，公司董事会秘书向深交所申报，并在深圳证券交易所网站公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量和价格； （三）变动后的持股数量； （四）交易所要求披露的其他事项。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括但不限于下列内容：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第十七条规定不得减持情形的说明。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 第二十五条 上市公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 公司董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第六章 责任与处罚 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任: (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； (二)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； (三)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十九条 无论是否当事人真实意思的表示，本公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第七章 附则 定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度由董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改亦同。 立昂技术股份有限公司 2024年8月 附件1： 《买卖本公司证券问询函》 立昂技术股份有限公司董事会： 根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。 姓名： 身份证号： 证券账号： 身份：?董事 ?监事 ?高级管理人员 ?其他交易主体 证券类型：?股票?权证?可转债?其他 拟交易方向：?买?卖 拟交易数量： 拟交易日期：自 年 月 日始 至 年 月 日止 再次确认，本人/配偶/其他亲属已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。 签名： 年 月 日 附件2： 《有关买卖本公司股票问询的确认函》 确认买卖本公司股票申请的函 董事/监事/高级管理人员： 您所发出的买卖证券通知已于 年 月 日收悉，在此予以确认。建议您/亲属在 年 月 日至 年 月 日期间进行计划中的交易。或者请您/亲属不要进行通知中计划的交易。否则，您/亲属的行为将违反相关规定或承诺： 中财网
 |