立昂技术(300603):公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易
立昂技术股份有限公司 关于公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月25日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的议案》，独立董事已就该事项提前召开了独董专门会议并审议通过此议案，现将具体内容公告如下： 一、关联交易概述 为落实公司发展战略，满足公司持续经营对资金的需求，公司拟向中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部直属营业室申请不超过 3,000万元授信额度（额度为敞口额度），期限 1年，授信业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。本次授信采用的担保方式为知识产权（含专利等）质押，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶无偿为上述公司向银行申请的授信额度提供连带责任保证担保，公司无需向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。 王刚先生为公司董事长、控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，王刚先生及其配偶为公司关联自然人。上述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有公司股份91,024,739股，占公司总股本的19.58%，王刚先生是公司的控股股东、实际控制人，王刚先生属于公司关联人。王刚先生非失信被执行人。 信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司董事长、控股股东、实际控制人王刚先生及其配偶为公司向银行申请授信额度提供担保，公司无需向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。 具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。 四、关联交易协议的主要内容 公司拟向中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部直属营业室申请不超过3,000万元授信额度（额度为敞口额度），期限1年，授信业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等，本次授信采用的担保方式为知识产权（含专利等）质押，由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保，上述担保最终以公司与银行签订的协议为准 五、交易目的和对上市公司的影响 公司董事长、实际控制人、控股股东王刚先生及其配偶为公司向银行申请授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，公司为受益方，体现了实际控制人对公司的支持。此次公司控股股东、实际控制人无偿为公司提供担保，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来对公司可能形成潜在损害的安排或可能。此次接受关联人为公司提供担保符合公司和全体股东的利益，亦不会对公司的经营业绩产生不利影响。 六、本年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本公告披露日，公司及子公司接受上述关联方提供担保余额为16,163.95万元（不含本次）。本年年初至今，除接受上述关联方为公司提供无偿担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。 七、董事会审议情况 公司于2024年8月25日召开公司第四届监事会第二十四次会议，经审议，董事会认为：为满足公司持续经营对资金的需求，同意公司向中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部直属营业室申请不超过3,000万元授信额度（额度为敞口额度），的担保方式为知识产权（含专利等）质押，并由公司控股股东、实际控制人、董事长王刚先生及其配偶提供连带责任保证担保。以上授信额度申请最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况和需求决定。公司董事长、控股股东、实际控制人王刚先生及其配偶无偿为公司向以上银行申请的授信额度提供连带责任保证担保，公司无需向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。 八、独立董事专门会议审议情况 经对公司向银行申请授信额度并接受关联方担保暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行了事先审查，我们认为本次公司董事长、控股股东、实际控制人王刚先生及其配偶为公司向银行申请授信额度无偿提供担保的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们同意本次公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易事项，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。 九、监事会审议情况 公司于2024年8月25日召开公司第四届监事会第二十三次会议，经审议，公司监事会认为：公司根据发展需求及公司资金需求情况，拟向中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部直属营业室申请不超过3,000万元综合授信额度，风险可控，可以进一步补充公司可用的流动资金。公司董事长、控股股东、实际控制人王刚先生及其配偶无偿为公司向以上银行授信提供连带责任保证担保，公司无需向王刚先生及其配偶支付担保费用，公司亦无需提供反担保。以上事项有利于公司融资事项的开展，保障了公司正常生产经营，有效促进公司的业务发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司董事长、控股股东、实际控制人王刚先生及其配偶为公司向银行申请的授信提供担保事项已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求。公司本次关联求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第四届监事会第二十三次会议决议； 3、公司第四届董事会第二次独立董事专门会议决议； 4、中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的核查意见。 特此公告。 立昂技术股份有限公司董事会 2024年8月27日 中财网
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