上港集团(600018):上港集团关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就
上海国际港务（集团）股份有限公司 关于A股限制性股票激励计划首次授予部分 第一个限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共206名，可解除限售的限制性股票数量共计40,903,104股，占公司当前总股本的0.18%。 ? 本次A股限制性股票办理完解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，并根据公司2020年年度股东大会的授权，公司A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共206人，可解除限售的限制性股票数量共计40,903,104股，占公司当前总股本的0.18%。现将相关事项公告如下： 一、 本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。 3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。 4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。 5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。 6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。 7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。 10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。 11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。 12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。 14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 （二）历次限制性股票授予情况
本次解除限售为公司A股限制性股票激励计划首次解除限售。 二、激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明 （一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明 根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
（二）首次授予A股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。 三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量 根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第一个限售期满解除限售情况如下： （一）200人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计39,338,720股全部解除限售。其中： 1、董事、高级管理人员3人，合计解除限售1,399,960股； 2、因死亡与公司终止劳动关系1人，按照其在2020-2022年内的服务时间对其原获授限制性股票数量合计407,000股折算为250,000股，差额部分157,000股由公司回购注销。该名激励对象本次绩效考核达标，经折算后归属于第一个限售期的限制性股票100,000股解除限售； 3、其他核心骨干196人，合计解除限售37,838,760股。 （二）6人绩效考核未完全达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计1,564,384股解除限售。公司回购注销150,988股。其中董事、高级管理人员2人，合计解除限售869,592股，回购注销114,420股；其他核心骨干4人，合计解除限售694,792股，回购注销36,568股。 综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为40,903,104股，约占目前公司总股本的0.18%。具体情况如下：
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为40,903,104股。 （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制： 1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。 （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
注2：本次2,779,488股有限售条件股份回购注销完成后，总股本将由23,284,144,750股减少至23,281,365,262股。 本次股本结构的变动情况，以本次解除限售及回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 五、独立董事专门委员会意见 公司召开了2024年第三次独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。全体独立董事认为： （一）本次解除限售符合公司《激励计划》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形； （二）本次可解除限售的激励对象已满足规定的全部或部分解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效； （三）公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形； （四）公司董事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售事宜进行表决，无关联董事，审议程序合法、有效； （五）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持 续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理206名激励对象合计40,903,104股限制性股票解除限售的相关事宜。 六、董事会提名、薪酬与考核委员会意见 公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。 七、监事会意见 公司召开了第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为206人，可解除限售的限制性股票数量为40,903,104股，占公司目前股本总额的0.18%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。 八、法律意见书的结论性意见 北京观韬中茂(上海)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，第一个限售期的解除限售条件均已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。 九、独立财务顾问意见 独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 2024年8月27日 中财网
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