上港集团(600018):上港集团第三届董事会第四十七次会议决议
上海国际港务（集团）股份有限公司 第三届董事会第四十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2024年8月26日以通讯方式召开。会议通知和材料已于2024年8月19日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。公司监事、董事会秘书以通讯方式列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案： 一、审议通过了《关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施管理办法》（以下简称：“《A股限制性股票激励计划实施管理办法》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：“《A股限制性股票激励计划实施考核办法》”）等相关规定，董事会认为公司 A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共206人，可解除限售的限制性股票数量共计40,903,104股，占公司当前总股本的0.18%。 以上事项已经公司2020年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。 同意：10 弃权：0 反对：0 关于本议案具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。 公司召开了2024年第三次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。 公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。 二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。 董事会同意公司根据《管理办法》、《激励计划》、《A股限制性股票激励计划实施管理办法》、《A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定及公司 2020年年度股东大会的授权，回购注销本激励计划中11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,779,488股；因公司实施权益分派，同意本激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 2.212元/股调整为 1.71004元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.10元/股调整为2.59804元/股，回购资金为公司自有资金。 以上事项已经公司2020年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。 同意：10 弃权：0 反对：0 关于本议案具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》。 公司召开了2024年第三次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。 公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。 三、审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港保税出具担保函的议案》 董事会同意根据上海期货交易所（以下简称：“上期所”）相关规定，由上港集团全资子公司上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）为其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）向上期所申请指定期货交割库（纸浆期货库容 2万吨）的资质及相应业务开展出具担保函，为上港保税与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下简称：“合作协议”）项下上港物流对上港保税开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间），出具担保函的时间在董事会审议通过后两年内有效。 根据上港保税申请纸浆期货库容2万吨，按满库容情况计算以及纸浆品类目前市场单价峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币2亿元。 另外，鉴于上港物流下属参股子公司上海外高桥港综合保税区发展有限公司（原名：上海外高桥物流中心有限公司）暂无融资需求，董事会同意撤销上港集团第二届董事会第十六次会议审议通过的上港物流根据股比向上海外高桥物流中心有限公司提供的总额不超过人民币1.8亿元的银行贷款担保额度。 同意：10 弃权：0 反对：0 关于本议案具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于全资子公司为下属全资子公司提供担保的公告》。 四、审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港云仓已出具担保函所涉及业务内容发生调整的议案》 董事会同意上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司上港云仓（上海）仓储管理有限公司（以下简称：“上港云仓”）与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议之补充协议》，上港云仓向上期所申请指定期货交割库的资质及相应业务开展出具的担保函所涉及业务内容由核定库容量（申请核定库容量铜10万吨、铝5万吨、锌4万吨、镍2万吨、锡0.2万吨，最终上期所核定库容：铜8万吨、铝4万吨、锌4万吨、镍2万吨）调整为核定库容铜9.5万吨、铝4万吨、锌6万吨、镍2万吨、铅1万吨、锡0.2万吨（最终以上期所核定库容为准），上港物流为上港云仓向上期所申请调整后的指定期货交割库的资质及相应业务开展继续承担担保责任，且不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。担保函的担保范围为担保人上港物流对上港云仓开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起两年（即：2023年9月26日至2029年6月30日）。 根据测算，如发生货损货差，上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。 同意：10 弃权：0 反对：0 关于本议案具体内容详见公司于2024年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于全资子公司为下属全资子公司提供担保的公告》。 特此公告 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 2024年8月27日 中财网
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