上港集团(600018):国泰君安证券股份有限公司关于上港集团A股限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告
关于 上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划 第一个限售期解除限售条件成就 及回购注销相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年八月 目录 目录...............................................................2一、释义...........................................................3二、声明...........................................................4三、基本假设.......................................................5四、限制性股票激励计划的批准与授权.................................6五、本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明.......9（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明..................9（二）首次授予A股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明..9（三）本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量.....12六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明..........................14（一）本次回购注销的情况.......................................14（二）本次回购注销的数量.......................................16（三）本次回购注销的价格.......................................16七、独立财务顾问意见..............................................19八、备查文件及咨询方式............................................20（一）备查文件.................................................20（二）联系方式.................................................20一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。 二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上港集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上港集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上港集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、限制性股票激励计划的批准与授权 1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。 3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象 的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。 4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。 5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。 6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。 7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。 监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。 10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制 性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。 11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。 12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。 14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上港集团本次解除限售及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。 五、本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明 根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
（二）首次授予A股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。 （三）本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量 根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第一个限售期满解除限售情况如下： 1 200 、 人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计 39,338,720股全部解除限售。其中： 董事、高级管理人员3人，合计解除限售1,399,960股； 1 2020-2022 因死亡与公司终止劳动合同 人，按照其在 年内的服务时间对 其原获授限制性股票数量合计407,000股折算为250,000股，差额部分157,000股由公司回购注销。该名激励对象本次绩效考核达标，经折算后归属于第一个限售期的限制性股票100,000股解除限售； 其他核心骨干196人，合计解除限售37,838,760股。 2、6人绩效考核未完全达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计1,564,384股解除限售。公司回购注销150,988股。其中董事、高级管理人员2人，合计解除限售869,592股，回购注销114,420股；其他核心骨干4人，合计解除限售694,792股，回购注销36,568股。 综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为40,903,104股，约占目前公司总股本的0.18%。具体情况如下：
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 （一）本次回购注销的情况 1、激励对象与公司解除劳动合同 根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”鉴于1名首次授予的董事、高级管理人员已离职，根据上述规定，其持有的已获授但未解除限售的1,346,100股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。 2、激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同 根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2020-2022年内的服务时间折算调整可授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。” 鉴于1名首次授予的激励对象因死亡与公司终止劳动合同，公司根据激励计划，按激励对象在2020-2022年内的实际服务期折算首次授予权益，将其持有的已获授但未解除限售的合计157,000股限制性股票予以回购注销。 3、激励对象涉嫌职务犯罪不再具备激励对象资格 根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”鉴于2名首次授予的激励对象涉嫌职务犯罪，由于其特殊情况，根据上述规定，拟由董事会认定其持有的已获授但未解除限售的1,038,400股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。 4、激励对象因职务变动不再具备激励对象资格 根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因组织任命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。” 鉴于1名预留授予的激励对象因职务变动成为公司监事，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但未解除限售的87,000股限制性股票予以回购注销。 5、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销 根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）2、激励对象个人层面的绩效条件”的有关规定:“根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。” 根据个人绩效考核结果，首次授予中有6名激励对象的个人绩效考核评价得分位于90分至95分之间（其中2名董事、高级管理人员个人绩效考核评价得分是任期考核评价得分，4名其他激励对象个人绩效考核评价得分是2021年度考核评价得分），故：2名董事、高级管理人员已获授但未解除限售的全部限制性股票的可解除限售比例为95%；4名其他激励对象归属于第一个限售期限制性股票的可解除限售比例为95%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的合计150,988股限制性股票。 （二）本次回购注销的数量 本次拟回购注销的限制性股票数量为前述11名激励对象（首次授予激励对象10名、预留授予激励对象1名）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股（首次授予限制性股票2,692,488股、预留授予限制性股票87,000股），占截至目前公司总股本（23,284,144,750股）的比例约为0.01%。 （三）本次回购注销的价格 根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V；其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。 1、本激励计划授予情况 2021 7 30 2.212 / 首次授予登记完成日为 年 月 日，授予价格为 元股。 预留授予登记完成日为2022年7月18日，授予价格为3.10元/股。 2、派发现金红利情况 2022年6月28日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了公司 2021 年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.18996元（含税），共计派发现金红利 4,423,056,136.71元（含税）。2022年8月11日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。2022年8月19日发放现金红利。 2023年6月20日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司 2022年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为元（含税）。2023年8月3日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。2023年8月11日发放现金红利。 2024年4月23日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了公司 2023年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.172元（含税），共计派发现金红利4,004,872,897元（含税）。2024年5月7日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。2024年5月15日发放现金红利。 3、限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格 首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1=2.212–0.18996–0.14–0.172=1.71004元/股。 预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2=3.10–0.18996–0.14–0.172=2.59804元/股。 本方案上述股权回购情形“1、激励对象与公司解除劳动合同”首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.71004元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即6.34元/股）。 本方案上述股权回购情形“2、激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同”首次授予部分的A股限制性股票的回购价格，根据公司与激励对象签订的《上海国际港务（集团）股份有限公司限制性股票授予协议》，拟回购的首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为1.71004元/股加上银行同期存款利息。 本方案上述股权回购情形“3、激励对象涉嫌职务犯罪”首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.71004元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即6.34元/股）。 本方案上述股权回购情形“4、激励对象因职务变动不再具备激励对象资格”预留授予部分的A股限制性股票的回购价格为2.59804元/股加上银行同期存款利息。 本方案上述股权回购情形“5、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销”首次授予部分A股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.71004元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即6.34元/股）。 （四）本次回购注销的资金来源 公司本次回购的资金来源为公司自有资金，预计用于本次回购的资金总额约为人民币485万元。 （五）其他说明 根据公司2020年年度股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程相关手续等。 本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的23,284,144,750股减少至23,281,365,262股。 七、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为： 截至本独立财务顾问报告出具日，公司激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项已经履行了现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法规规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议2、上海国际港务（集团）股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议（二）联系方式 单位名称：国泰君安证券股份有限公司 联系人：李懿、袁碧、王也 联系电话：021-38032139 021-38670493 传真： 联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层 （以下无正文） 中财网
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