上港集团(600018):上港集团关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格
上海国际港务（集团）股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股（涉及首次授予限制性股票2,692,488股，预留授予限制性股票 87,000股），占公司回购前总股本的0.01%，涉及激励对象11人。本次回购注销完成后，公司总股本将由23,284,144,750股减少至 23,281,365,262股。 ? 本次回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为1.71004元/股，预留授予的限制性股票回购价格为2.59804元/股，回购资金为公司自有资金。 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，并根据公司2020年年度股东大会的授权，公司拟将上港集团A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”或“激励计划”）237名激励对象中11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股进行回购注销（以下简称：“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况 1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。 3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。 4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。 5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。 6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。 7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。 10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。 11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。 12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。 14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。 本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源 （一）本次回购注销的情况 1、激励对象与公司解除劳动合同 根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。” 鉴于1名首次授予的董事、高级管理人员已离职，根据上述规定，其持有的已获授但未解除限售的1,346,100股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。 2、激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同 根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2020-2022年内的服务时间折算调整可授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。” 鉴于1名首次授予的激励对象因死亡与公司终止劳动合同，公司根据激励计划，按激励对象在2020-2022年内的实际服务期折算首次授予权益，将其持有的已获授但未解除限售的合计157,000股限制性股票予以回购注销。 3、激励对象涉嫌职务犯罪不再具备激励对象资格 根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。” 鉴于2名首次授予的激励对象涉嫌职务犯罪，由于其特殊情况，根据上述规定，拟由董事会认定其持有的已获授但未解除限售的1,038,400股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。 4、激励对象因职务变动不再具备激励对象资格 根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因组织任命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。” 鉴于1名预留授予的激励对象因职务变动成为公司监事，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但未解除限售的87,000股限制性股票予以回购注销。 5、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销 根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）2、激励对象个人层面的绩效条件”的有关规定:“根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。” 根据个人绩效考核结果，首次授予中有6名激励对象的个人绩效考核评价得分位于90分至95分之间（其中2名董事、高级管理人员个人绩效考核评价得分是任期考核评价得分，4名其他激励对象个人绩效考核评价得分是2021年度考核评价得分），故：2名董事、高级管理人员已获授但未解除限售的全部限制性股票的可解除限售比例为95%；4名其他激励对象归属于第一个限售期限制性股票的可解除限售比例为95%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的合计150,988股限制性股票。 （二）本次回购注销的数量 本次拟回购注销的限制性股票数量为前述11名激励对象（首次授予激励对象10名、预留授予激励对象1名）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股（首次授予限制性股票2,692,488股、预留授予限制性股票87,000股），占截至目前公司总股本（23,284,144,750股）的比例约为0.01%。 （三）本次回购注销的价格 根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V；其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。 1、 本激励计划授予情况 首次授予登记完成日为2021年7月30日，授予价格为2.212元/股。 预留授予登记完成日为2022年7月18日，授予价格为3.10元/股。 2、 派发现金红利情况 2022年6月28日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.18996元（含税），共计派发现金红利4,423,056,136.71元（含税）。2022年8月11日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。2022年8月19日发放现金红利。 2023年6月20日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利3,259,780,265元（含税）。2023年8月3日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。2023年8月11日发放现金红利。 2024年4月23日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.172元（含税），共计派发现金红利4,004,872,897元（含税）。2024年5月7日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。2024年5月15日发放现金红利。 3、 限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格 首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1=2.212–0.18996–0.14–0.172 =1.71004元/股。 预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2=3.10–0.18996–0.14–0.172 =2.59804元/股。 本方案上述股权回购情形“1、激励对象与公司解除劳动合同”首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.71004元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即6.34元/股）。 本方案上述股权回购情形“2、激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同”首次授予部分的A股限制性股票的回购价格，根据公司与激励对象签订的《上海国际港务（集团）股份有限公司限制性股票授予协议》，拟回购的首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为1.71004元/股加上银行同期存款利息。 本方案上述股权回购情形“3、激励对象涉嫌职务犯罪”首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.71004元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即6.34元/股）。 本方案上述股权回购情形“4、激励对象因职务变动不再具备激励对象资格”预留授予部分的A股限制性股票的回购价格为2.59804元/股加上银行同期存款利息。 本方案上述股权回购情形“5、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销”首次授予部分A股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.71004元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即6.34元/股）。 （四）本次回购注销的资金来源 公司本次回购的资金来源为公司自有资金，预计拟用于本次回购的资金总额约为人民币485万元。 （五）其他说明 根据公司2020年年度股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程相关手续等。 三、本次回购注销完成后的股本结构情况 本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的23,284,144,750股减少至23,281,365,262股，公司股本结构变动如下：
注2：本次2,779,488股有限售条件股份回购注销完成后，总股本将由23,284,144,750股减少至23,281,365,262股。 本次股本结构的变动情况，以本次解除限售及回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响 本次回购注销不影响公司本激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 五、独立董事专门委员会意见 公司召开了2024年第三次独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。 全体独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合法律、法规和规范性文件及公司《管理办法》、《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。 六、董事会提名、薪酬与考核委员会意见 公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。委员会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合法律、法规和规范性文件及《管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 七、监事会意见 公司召开了第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不会影响限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司回购注销本激励计划中11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股；因公司实施权益分派，同意本激励计划首次授予的限制性股票回购价格由2.212元/股调整为1.71004元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.10元/股调整为2.59804元/股。 八、法律意见书的结论性意见 北京观韬中茂（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次回购注销事项尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记等相关手续。 九、独立财务顾问意见 独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项已经履行了现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法规规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。 特此公告。 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 2024年8月27日 中财网
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