[收购]中国石油(601857):关连交易收购中国石油集团电能有限公司全部股权
收購合同 董事會僅此宣佈，本公司全資附屬公司大慶油田與大慶石油管理局及中油電能於 2024 年8 月 26 日簽署收購合同。根據收購合同，大慶油田同意收購及大慶石油管理局同意出售中油電能 100%權益，收購事項的代價為人民幣 597,927.61 萬元（不含稅費）。收購合同主要條款如下： 日期 ： 2024年 8月 26日 訂約方 ： （1）大慶油田（作為受讓方） （2）大慶石油管理局（作為轉讓方） （3）中油電能（作為標的公司） 收購事項 ： 大慶油田同意收購及大慶石油管理局同意出售中油電能 100%權益。 代價 ： 收購合同項下的代價為人民幣 597,927.61 萬元（不含稅費）。大慶油田須於先決條件達成或被豁免之日起 360 日內向大慶石油管理局支付 50%的代價，並於完成之日起 360日內向大慶石油管理局支付剩餘代價。 根據資產評估報告，於 2023年 10月 31日（「評估基準日」），中企華評估公司按照收益法評估的中油電能的股東全部權益為人民幣 597,927.61 萬元（「評估值」）。收購合同項下的代價乃經收購合同各方公平磋商並經考慮評估值後釐定。 先決條件 ： 收購合同各方須待先決條件達成或豁免後 60日內進行交割。先決條件包括 但不限於： （1） 大慶石油管理局已就收購事項涉及的資產評估取得有權國資監管機 構/單位（即，中國石油集團）的備案； （2） 大慶石油管理局就收購事項取得內部批准及其上級有權單位（即，（3） 收購事項符合《企業國有資産交易監督管理辦法》等相關法規關於非公開協議轉讓的規定，並已取得上級有權單位（即，中國石油集 團）對此進行的批准。 估值 根據資產評估報告，於評估基準日，中企華評估公司按照收益法評估的中油電能的股東全部權益為人民幣 597,927.61 萬元。董事會考慮到中油電能的主營業務爲發電供熱，經營相對穩定，未來收益較好，盈利能力較強，收購事項更看重中油電能的未來收益，因此，認為收益法評估結果為合理的。 由於資產評估報告是按照收益法編制，評估值構成香港聯交所上市規則第 14.61 條及14A.06 條下的盈利預測。有關載有（其中包括）評估方法、假設及主要輸入參數的資產評估報告摘要，請見本公告附錄一。天職香港會計師事務所有限公司已獲委任就資產評估報告中採用的現金流量折現法預測計算的算術準確性作出報告，請見本公告附錄二。收購事項的財務顧問中信建投國際已確認資產評估報告中所載的盈利預測是經董事進行適當審慎查詢後作出，請見本公告附錄三。 專家及同意書 在本公告作出陳述之專家資格如下： 名稱 資格 北京中企華資產評估有限責任公司 合資格的中國評估機構 天職香港會計師事務所有限公司 執業會計師 中信建投（國際）融資有限公司 根據證券及期貨條例可進行第 1 類（證券交易）及第 6 類（就機構融 資提供意見）受規管活動 就各董事作出一切合理查詢後所知、盡悉及確信，中企華評估公司、天職香港會計師事務所有限公司及中信建投國際均為獨立於本集團及其關連人士的第三方。截至本公告日期： （1） 中企華評估公司、天職香港會計師事務所有限公司及中信建投國際概無在本集團任何成員公司的股本中擁有實益權益，且均不擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）；及 （2） 中企華評估公司、天職香港會計師事務所有限公司及中信建投國際均已發出，且未撤回以現時的形式及內容於本公告中轉載其意見和函件（視情況而定）以及提述其名稱的同意書。 完成 先決條件達成或豁免後 60 日內，收購合同各方應進行交割（包括辦理完畢工商登記手續等事宜）。收購事項完成後，大慶油田將持有中油電能 100%權益。因此中油電能將成為本公司的間接全資附屬公司，而其財務業績將綜合計入本公司的財務報表。 中油電能 中油電能是一家於 2017年 10月 19日由大慶石油管理局根據中國法律設立的有限責任公司，中油電能的註冊資本為人民幣 5,000,000,000 元，其中大慶石油管理局未實繳的人民幣40,074.27 萬元註冊資本將在收購事項完成後由大慶油田進行實繳。截至本公告日，中油電能為大慶石油管理局的全資附屬公司。中油電能主要從事發電、供電、售電、供熱及電力工程設計施工等業務。 下文載列中油電能根據中國企業會計準則編制的相關財務資料： 於2024年6月30日 （人民幣百萬元） （未經審計） 資產總值 6,985 資產淨值 5,182 截至2023年12月31日止年度 截至2022年12月31日止年度 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （經審計） （經審計） 收入 11,076 10,915 稅前利潤總額 428 243 淨利潤 279 148 訂立收購合同的原因及裨益 中油電能具有煤電、氣電、電網、供熱、售電、新能源、電力設計與施工、電力技術服務的一體化全產業鏈，收購中油電能將推進本集團電力業務專業化水準提升，實現電力交易業務集約化、規模化發展，是落實本集團綠色發展戰略的具體行動和建設綜合性國際能源公司的重要舉措。收購事項可實現本集團新能源業務與售電業務融合一體化發展優勢，進一步提升本集團整體盈利能力和核心競爭力，持續推動高質量發展。 基於上述原因，董事會（包括獨立非執行董事）認為，雖然收購事項並非於本集團日常及一般業務中進行，但收購事項為按照一般商業條款訂立，收購合同條款屬公平合理，因此收購事項符合本公司及全體股東的整體利益。 香港聯交所上市規則之涵義 截至本公告日期，中國石油集團為本公司控股股東，大慶石油管理局為中國石油集團的全資附屬公司，而中油電能為大慶石油管理局的全資附屬公司，故大慶石油管理局及中油電能為香港聯交所上市規則第14A章項下本公司的關連人士。因此，根據香港聯交所上市規則，收購事項構成本公司的關連交易。 由於收購事項之最高適用百分比率超過 0.1%但低於 5%，收購事項須遵守香港聯交所上市規則第14A章下之申報及公告的規定，惟豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。 董事會批准 鑒於戴厚良先生、侯啟軍先生、段良偉先生、黃永章先生、任立新先生、謝軍先生及張道偉先生於中國石油集團及/或其聯繫人任職，彼等已就批准收購合同及收購事項的董事會決議案迴避表決。 一般資料 本公司是於 1999 年 11 月 5 日在中國石油集團重組過程中按照中國公司法成立的股份有限公司，本公司已發行的H股及A股分別在香港聯交所及上海證券交易所掛牌上市。本公司及附屬公司主要從事原油及天然氣的勘探、開發、生產、輸送和銷售及新能源業務；原油及石油產品的煉製，基本及衍生化工產品、其他化工產品的生產和銷售及新材料業務；煉油產品和非油品的銷售以及貿易業務；天然氣輸送及銷售業務。 大慶油田是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司。大慶油田主要從事石油、天然氣的勘探、開發，業務範圍主要包括勘探開發、工程技術、工程建設、生産保障、裝備製造、油田化工、礦區服務等業務板塊，具有較爲完整的業務體系和綜合一體化優勢的石油企業。 大慶石油管理局是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，爲中國石油集團的全資附屬公司。大慶石油管理局主要從事石油技術服務，油田生産服務，精細化工等多種經營和公共事業。 中油電能是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，截至本公告日，為大慶石油管理局的全資附屬公司。於收購事項完成後，中油電能將成為本公司的間接全資附屬公司。中油電能主要從事發電、供電、售電、供熱及電力工程設計施工等業務。 釋義 本公告中，除文義另有所指外，以下詞語有以下涵義： 「收購事項」 指 收購合同項下擬進行的交易，即大慶油田向大慶石油管理局收購中油電能100%權益 「收購合同」 指 大慶油田、大慶石油管理局及中油電能於2024年8月26日簽署的有關收購事項的股權收購合同 「資產評估報告」 指 中企華評估公司出具的關於中油電能股東全部權益的資產評估報告 「A股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣 1.00 元的中國上市內資股，該股份在上海證券交易所上市並以人民幣交易 「聯繫人」 指 香港聯交所上市規則所定義者 「董事會」 指 本公司的董事會 「中企華評估公司」 指 北京中企華資產評估有限責任公司 「中國石油集團」 指 中國石油天然氣集團有限公司，根據中國法律成立的國有企業，為本公司的控股股東 「中油電能」 指 中國石油集團電能有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，截至本公告日期，為大慶石油管理局的全資 附屬公司 「完成」 指 根據收購合同的條款及條件完成收購事項的交割 「先決條件」 指 收購合同中約定的交割的先決條件 「關連人士」 指 香港聯交所上市規則所定義者 「控股股東」 指 香港聯交所上市規則所定義者 「本公司」 指 中國石油天然氣股份有限公司，於1999年11月5日根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港 聯交所及上海證券交易所上市 「中信建投國際」 指 中信建投（國際）融資有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受 規管活動的持牌法團 「大慶油田」 指 大慶油田有限責任公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，截至本公告日期，為本公司的全資附屬公司 「大慶石油管理局」 指 大慶石油管理局有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，截至本公告日期，為中國石油集團的全資附屬 公司 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股份中每股面值為人民幣 1.00 元的境外上市外資股，該股份在香港聯交所上市並以港幣交易 「香港聯交所上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司的股份，包括A股及H股 「股東」 指 股份持有人 「附屬公司」 指 香港聯交所上市規則所定義者 承董事會命 中國石油天然氣股份有限公司 公司秘書 王華 中國北京 2024年 8月 26日 於本公告日，本公司董事會由戴厚良先生擔任董事長，由侯啟軍先生擔任副董事長及非執行董事，由段良偉先生及謝軍先生擔任非執行董事，由黃永章先生、任立新先生及張道偉先生擔任執行董事，由蔡金勇先生、蔣小明先生、張來斌先生、熊璐珊女士及何敬麟先生擔任獨立非執行董事。 附錄一 資產評估報告概要 評估方法的選擇 根據資產評估報告，中企華評估公司已考虑三種資産評估方法的實用性，即收益法、資産基礎法及市場法。收益法是指將評估對象的預期收益資本化或者折現，以確定其價值的各種評估方法的總稱。資産基礎法是指以被評估單位或經營體評估基準日的資産負債表爲基礎，評估表內及表外可識別的各項資産、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。市場法是指通過將評估對象與可比參照物進行比較，以可比參照物的市場價格爲基礎確定評估對象價值的評估方法的總稱。 中企華評估公司認為公開市場上難以找到與中油電能可比的上市公司或交易案例，以及進行市場法比較修正的充分數據，因此不具備採用市場法評估的條件。中油電能是重資産企業，其提供了評估範圍內資産和負債的有關歷史資料、歷史年度的經營和財務資料以及未來經營收益預測的有關數據和資料，中企華評估公司通過分析中油電能提供的相關資料並結合對中油電能所處行業的發展前景、市場環境以及中油電能的經營現狀的初步分析，認為中油電能具備運用資産基礎法和收益法評估的前提和條件，因此採用資産基礎法和收益法進行評估。 中企華評估公司採用收益法評估後的中油電能股東全部權益價值爲人民幣 597,927.61 萬元，資産基礎法評估後的中油電能股東全部權益價值爲人民幣 596,393.20 萬元，兩者相差人民幣1,534.41萬元，差異率爲0.26%。鑒於本次評估目的爲中油電能的股權轉讓，收購合同各方更看重中油電能的未來收益，中油電能的主營業務爲發電供熱，經營相對穩定，未來年度的收益較好，盈利能力較強，因此，中企華評估公司認為通過對中油電能的未來年度的發電量、電價、電煤價格等進行分析判斷，可以合理預測未來收益，故中企華評估公司最終選取收益法評估結果。 採用收益法估值的假設 由於評估值採用收益法中的現金流量折現法，評估值構成香港聯交所上市規則第14.61條及14A.06條下的盈利預測，為遵守香港聯交所上市規則第14A.68(7)條及14.60A條的規定，評估所依據的所有假設詳情如下： 附錄一 資產評估報告概要 （1） 假設在市場上交易的資産，或擬在市場上交易的資産，資産交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，交易行爲都是自願的、理智的，都能對資産的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷； （2） 假設被評估資産按照目前的用途和使用方式等持續使用； （3） 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； （4） 針對評估基準日資産的實際狀况，假設企業持續經營； （5） 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化； （6） 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； （7） 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規； （8） 假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響； （9） 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本資産評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致； （10） 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致； （11） 假設評估基準日後被評估單位的現金流入爲平均流入，現金流出爲平均流出； （12） 假設評估基準日後被評估單位的産品或服務保持目前的市場競爭態勢。 資產評估報告的主要輸入數據 資產評估報告採用收益法中的現金流量折現法對中油電能整體價值評估來間接獲得其股東全部權益價值，計算模型為：股東全部權益價值 = 企業整體價值 - 付息債務價值。其中，企業整體價值 = 經營性資産價值 + 溢餘資産價值 + 非經營性資産價值 - 非經營性負債價值 + 單獨評估的長期股權投資價值。 收益期 根據中油電能機組運行情况的分析，預測期到2035年，收益期爲永續期。 附錄一 資產評估報告概要 折現率 就折現率而言，中企華評估公司已取得中油電能的加權平均資本成本作為折現率，主要參數如下： （1） 無風險收益率 2.6938% （2） 權益系統風險係數 1.0192 （3） 市場風險溢價 6.79% （4） 企業特定風險調整係數 3% （5） 權益資本成本 12.61% （6） 付息債務資本成本 4.2% （7） 企業所得稅 25% 折現率 8.25% 附註： （1） 無風險收益率為根據WIND信息系統所披露的10年期國債於評估基準日的到期年收益率。 （2） 權益系統風險係數為參考九家可比上市公司於 WIND 信息系統所披露的貝塔係數平均值釐定，就資本結構的差異作出調整並將可比上市公司的平均資本結構採用作中油電能的目標資本結構。 （3） 市場風險溢價是市場投資報酬率與無風險收益率之差。其中，市場投資報酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價格指數爲基礎，選取1992年至2022年的年化周收益率加權平均值，經計算市場投資報酬率爲9.48%。 （4） 企業特定風險調整係數在分析中油電能的經營風險、市場風險、管理風險以及財務風險等方面風險及對策的基礎上綜合確定。結合被評估單位業務規模、歷史經營業績、行業地位、經營能力、競爭能力、內部控制等情形對企業風險的影響而釐定。 （5） 權益資本成本是 12.61%，權益資本成本採用資本資產定價模型（CAPM）計算，即權益資本成本 = 無風險收益率 + 市場風險溢價 × 權益系統風險係數 + 企業特定風險調整係數。 附錄一 資產評估報告概要 （6） 付息債務資本成本是 4.2%，為評估基準日全國銀行間同業拆借中心公佈的五年期貸款利率。 經營性資産價值 預測期價值：人民幣363,278.87萬元 永續期價值（終值）：人民幣34,932.96萬元 經營性資産評估價值：人民幣398,211.83萬元 溢餘資産價值 中油電能不存在溢餘資產。 非經營性資產、非經營性負債價值 中油電能非經營性資產價值為人民幣 246,193.40 萬元，非經營性負債價值為人民幣223,461.65萬元。 長期股權投資價值 中油電能長期股權投資價值為人民幣176,984.03萬元。 付息債務價值 中油電能無付息債務。 附錄二 天職香港會計師事務所有限公司報告 有關中國石油集團電能有限公司全部股權估值的現金流量折現法預測計算的獨立鑒證報告 致中國石油天然氣股份有限公司（「貴公司」）董事會 我們已核查北京中企華資產評估有限責任公司就評估中國石油集團電能有限公司（「目標公司」）於2023 年10 月31 日的全部股權公允價值而編製日期為2024 年1 月25 日的估值（「估值」）所依據的現金流量折現法預測的計算方法。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61 條與第14A.06 條，基於現金流量折現法預測的估值會被視為盈利預測。 董事的責任 貴公司董事（「 」）負責根據董事確定及載列於該估值的基準及假設（「 」）編董事 假設 製現金流量折現法預測。該責任包括就編製估值所用的現金流量折現法預測執行適當的程序，並應用適當的編製基準及根據情況作出合理估計。 我們的獨立性和質量管理 我們已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的《專業會計師道德守則》中對獨立性及其他職業道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定的。 本所應用的《香港質量管理準則》第 1 號「事務所對執行財務報表審核、審閱、其他鑒證或相關服務委聘之質素管理」要求事務所設計、實施及運行質量管理制度，包括制定有關遵守職業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策或程序。 我們的責任 我們的責任乃根據上市規則第 14.60A(2)條和第 14A.68(7)條的規定，就估值所依據的現金流量折現法預測的計算得出鑑證結論，並僅向閣下（作為整體）作出報告，且不作任何其他用途。我們概不對任何其他人士就我們的工作或因我們的工作而產生或與我們的工作有關的事宜，而承擔任何責任。 附錄二 天職香港會計師事務所有限公司報告 我們根據香港會計師公會頒佈的《香港鑒證業務準則》第 3000 號（經修訂）「歷史財務資料審核或審閱以外的鑒證工作」執行工作。此項準則要求我們規劃及執行有關工作，以就計 算而言，董事是否已根據假設妥為編製現金流量折現法預測獲取合理保證。我們的工作範圍遠較根據香港會計師公會頒佈之《香港審計準則》進行的審計範圍為小。因此，我們不會發表任何審計意見。 意見 我們認為，就計算而言，現金流量折現法預測於所有重大方面已根據假設妥為擬備。 其他事項 假設包括有關未來事件及管理層行動的假定假設，不能按與過往結果相同的方式確認及核實，且可能發生或可能不會發生。即使預計的事件及行動確實發生，實際結果仍可能有別於估值所使用者，且差異可能重大。我們並無就此事項作出保留意見。 就是項委聘而言，我們不會為估值審閱會計政策，乃由於估值與現金流量折現法預測相關，而編製估值並無採用會計政策。我們並非對估值所依據之假設的適當性及有效性作出報告，我們的工作亦不構成對目標公司作任何估值或對估值發表審計或審閱意見。 天職香港會計師事務所有限公司 執業會計師 香港，2024 年 8 月26日 周芳 執業證書號碼 P08090 附錄三 中信建投（國際）融資有限公司報告 中國石油天然氣股份有限公司 中華人民共和國北京市 東城區東直門北大街9號 郵編：100007 2024年8月26日 各位先生、女士： 本函提述中國石油天然氣股份有限公司（「公司」）於2024年8月26日刊發關於公司擬進行交易（「交易」）的公告（「公告」），其中涉及大慶石油管理局有限公司擬出售中國石油集團電能有限公司 100%股權（「目標股權」）予公司的全資子公司大慶油田有限責任公司（「大慶油田」）獲取現金對價。除非另有定義或文意另有所指，否則該公告中所界定的所有詞彙具有本函件所使用的相同涵義。 公告提述北京中企華資産評估有限責任公司（「評估師」）對目標股權所進行的評估，該等評估載於評估師爲交易之目的而於2024年1月25日擬備的評估報告（「評估報告」）內。 據我們的了解，有關方面已就交易向作爲公司董事（「董事」）的您提供了評估報告及其他與交易相關的文件。據我們的了解，評估師使用了收益法亦即未來現金流貼現法對目標股權實施了評估。由未來現金流貼現法得出的評估值構成《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「上市規則」）第14.61條項下的盈利預測。 我們已對評估報告所載的作出目標股權評估所基於的盈利預測進行審閱。我們已就評估報告中作出目標股權的盈利預測所基於的基準和假設向董事、公司管理人員及評估師作出查詢。 此外，我們也對公告附錄二所載的由天職香港會計師事務所有限公司於2024年8月26日就貼現未來現金流的計算出具予董事的報告進行審閱。 基於前文所述，且在未有對評估師所選定的評估辦法、基準及假設（評估師及公司對此負責）的合理性提出任何意見的情况下，我們確信，公告所披露的盈利預測乃經您進行適當審慎附錄三 中信建投（國際）融資有限公司報告 設擬備的折現未來現金流量。該責任包括就擬備評估報告所用的折現未來現金流執行適當的程序，並應用適當的擬備基準；及根據情况作出合理估計。爲免産生疑問，本函並不構成獨立評估或公允意見，其覆蓋範圍明確地只局限於本函所述之事項。 我們所開展的工作是根據上市規則第 14.60A(3)條的規定，僅爲向您作出彙報而非任何其他目的而進行。我們並無獨立核證得出目標股權的評估值之假設或計算。我們並無參與或涉及任何關於貴公司目標股權價值的評估，且不曾且未來不會提供任何有關目標股權的評估。我們已假設公司及評估師向我們提供的所有資料、材料及陳述（包括公告提及或載列的所有數據、材料及陳述）在提供或作出時均爲真實、準確、完整且並無誤導成分，且直至公告刊發日期仍屬真實、準確、完整且並無誤導成份，而所提供數據及材料亦無遺漏重大事實或數據。我們並不對有關資料、材料或陳述的準確性、真實性或完整性作出明確或隱含的聲明或保證。因此，我們不對評估報告中目標股權的評估值承擔任何明確或隱含責任。 此致 代表： 中信建投（國際）融資有限公司 嚴昌麒 執行董事 中财网
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