纳川股份(300198):被动形成对外提供财务资助
1、本次被动形成对外提供财务资助系福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的控股子公司上海耀华玻璃钢有限公司（以下简称：“上海耀华”）被上海市第三中级人民法院于2023年12月28日作出（2023）沪03破1032号民事裁定书，于2024年1月12日作出（2023）沪03破1032决定书，指定上海国狮律师事务所担任管理人并接管，导致公司丧失了对上海耀华的控制权，公司不再将其纳入合并财务报表范围导致。 2、公司及公司控股子公司与上海耀华的往来借款、垫款主要系上海耀华为公司控股子公司期间，公司、纳川(香港)国际投资有限公司（以下简称：“香港纳川”）、上海纳川核能新材料技术有限公司（以下简称：“上海纳川”）为支持其日常运营而发生相关借款、代垫。在法院指定的管理人接管后，导致公司丧失了对上海耀华的控制权，导致公司及公司控股子公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司及公司控股子公司对关联单位借款的延续，本次被动形成财务资助不会影响公司及公司控股子公司正常业务开展。 3、公司持有上海耀华 24.43%的股权，公司全资单位纳川(香港)国际投资有限公司持有上海耀华26.59%的股权，公司董事长陈志江先生在上海耀华担任董事长、总经理，公司财务总监汪海先生在上海耀华担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海耀华属于公司的关联法人。 本次财务资助构成关联交易。本次财务资助暨关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，其中关联董事陈志江先生在审议时回避表决，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，本次财务资助事项需提交公司股东大会审议。 4、特别风险提示：由于本次被动形成的财务资助需要经管理人清算后，才能确定收回的具体数额，公司及公司控股子公司已向管理人申报了债权，因存在可能出现上述债权无法收回的风险，公司及公司控股子公司已对上海耀华上述债权全额计提了减值准备，敬请广大投资者注意投资风险。 一、财务资助暨关联交易概述 1、公司及公司控股子公司与上海耀华的往来借款、垫款主要系上海耀华为公司控股子公司期间，公司、香港纳川、上海纳川为支持其日常运营而发生相关借款、代垫款项。由于上海耀华被法院裁定破产后，被其指定的管理人接管后，导致公司丧失了对上海耀华的控制权，导致公司及公司控股子公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司及公司控股子公司对关联单位借款及往来款项的延续，本次财务资助不会影响公司及公司控股子公司正常业务开展及资金使用。 公司及公司控股子公司在向上海耀华提供财务资助期间，上海耀华属于公司控股子公司，本次资助主要因破产出表而被动形成，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 2、本次被动形成的财务资助金额合计人民币23,198,826.04元，其中：公司：14,722,133.56元，香港纳川：8,386,450.48元,上海纳川：90,242元。 3、公司持有上海耀华 24.43%的股权，公司全资单位纳川(香港)国际投资有限公司持有上海耀华26.59%的股权，公司董事长陈志江先生在上海耀华担任董事长、总经理，公司财务总监汪海先生在上海耀华担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海耀华属于公司的关联法人。 本次财务资助构成关联交易。本次财务资助暨关联交易事项已经公司第五届
5、关联关系：公司持有上海耀华24.43%的股权，公司全资单位纳川(香港)国际投资有限公司持有上海耀华 26.59%的股权，公司董事长陈志江先生在上海耀华担任董事长、总经理，公司财务总监汪海先生在上海耀华担任董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海耀华属于公司的关联法人。 6．公司及公司控股子公司对上海耀华上一会计年度提供财务资助为0，本期主要由于破产清算事项，导致被动形成财务资助，相关财务资助需要经破产管理人清算后，才能确定收回的具体数额，公司及公司控股子公司已向管理人申报了债权，公司及公司控股子公司可能存在无法收回上述债权的风险，公司及公司控股子公司已对上海耀华上述债权全额计提了减值准备。 三、被资助对象其他股东基本情况 （一）浙江华丰新材料股份有限公司 公司名称：浙江华丰新材料股份有限公司 统一社会信用代码：91330183747162374P 法定代表人：叶志群 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 注册地址：浙江省杭州市富阳区富春街道金秋大道37号 注册资本：6,200万(元) 成立日期：2003-03-18 经营范围：生产：高强度塑合金材料，高强度塑合金管道，地埋式电力电缆保护管，PVC、PE、MPP塑料管道，玻璃纤维增强塑料制品（生产地址：浙江省杭州市富阳区场口镇场口新区百丈畈2号路21号第3幢）；服务：高强度塑合金材料、高强度塑合金管道、地埋式电力电缆保护管、PVC、PE、MPP塑料管道、玻璃纤维增强塑料制品的技术开发，管道的铺设安装（凭资质证书经营，涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：高强度塑合金材料，高强度塑合金管道，地埋式电力电缆保护管，PVC、PE、MPP塑料管道，玻璃纤维增强塑料制品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）纳川(香港)国际投资有限公司 公司名称：纳川(香港)国际投资有限公司 商业登记码：62489941 法定代表人：陈志江 公司类型：私人股份有限公司 地址：6/F., MANULIFE PLACE,, 348 KWUN TONG ROAD,, KLN, HONG KONG 成立日期：2013-12-13 业务性质：投资、研发、生产和销售塑料制品和复合材料的制品 四、财务资助暨关联交易的主要内容 本次被动形成的财务资助金额合计人民币23,198,826.04元，其中：公司：14,722,133.56元，香港纳川：8,386,450.48元,上海纳川：90,242元。 五、财务资助目的、存在的风险及对公司的影响 本次财务资助是上海耀华被裁定破产被动形成的，其业务实质为公司及公司控股子公司对关联单位借款的延续，由于本次财务资助需要经管理人清算后，才能确定收回的具体数额，公司及公司控股子公司已向管理人申报了债权，因存在可能出现上述债权无法收回的风险，公司及公司控股子公司已对上海耀华上述债权全额计提了减值准备，本次财务资助不会影响公司及公司控股子公司正常业务开展及资金使用。 六、公司累计对外提供财务资助情况 本次提供财务资助后，公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额不超过2,562.38万元，占公司合并报表最近一期经审计净资产比例为3.43%；占公司合并报表最近一期经审计归母净资产比例为3.40%，其中本次被动形成的财务资助可能会存在无法收回的情形，敬请投资者注意投资风险。 七、审议意见 （一）独立董事专门会议意见 上海耀华被法院裁定进入破产清算，导致公司丧失了对上海耀华的控制权，导致公司及公司控股子公司被动形成对合并报表范围以外的上海耀华提供财务资助。本次被动形成的财务资助金额合计人民币23,198,826.04元，其中：公司：14,722,133.56元，香港纳川：8,386,450.48元,上海纳川：90,242元。公司及公司控股子公司已向管理人申报了债权，因存在可能出现上述债权无法收回的风险，公司及公司控股子公司已对上海耀华上述债权全额计提了减值准备。 公司本次被动形成的借款资金占公司最近一年经审计净资产比例低。独立董事认为上述被动形成财务资助事项，其业务实质为公司及公司控股子公司对关联单位借款及往来款项的延续，不会影响公司及公司控股子公司正常业务开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意将上述被动形成财务资助事项提交董事会审议。 （二）董事会意见 2024年 8月 26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于被动形成对外财务资助的议案》，本次财务资助主要因上海耀华被法院裁定进入破产清算而被动形成的，其业务实质为公司及公司控股子公司对关联单位借款及往来款项的延续，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。董事会同意本议案事项，该事项尚需提交股东大会审议。 （三）监事会意见 经审核，监事会认为：本次财务资助事项主要因上海耀华被法院裁定进入破产清算而被动形成的，其业务实质为公司及公司控股子公司对关联单位借款及往来款项的延续。本事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，因此，监事会同意上述议案事项。 八、备查文件 1、第五届董事会第二十二次会议决议 2、第五届监事会第十六次会议决议 3、第五届董事会独立董事第二次专门会议决议 4、深交所要求的其他文件 特此公告。 福建纳川管材科技股份有限公司 董 事 会 二○二四年八月二十七日 中财网
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