连城数控(835368):总经理工作细则
大连连城数控机器股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连连城数控机器股份有限公司于 2024年 8月 26日召开第五届董事会 第十一次会议，审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》，该议案无需 提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 大连连城数控机器股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司内部运作，确保公司总经理及其他高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《大连连城数控机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司设总经理一名，向董事会负责，由董事会聘任或解聘。总经理负责公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议。 第三条 公司根据经营发展的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。 第二章 总经理及其他高级管理人员的任免 第四条 公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或者解聘。总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。 公司应和总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第五条 公司董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员。公司监事不得兼任公司高级管理人员。 第六条 公司总经理及其他高级管理人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第七条 总经理及其他高级管理人员在离任后三年内再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。 第八条 公司总经理应当具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第九条 有下列情形之一的人士不得担任公司总经理或其他高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）无民事行为能力或限制民事行为能力； （三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾 5年；被证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的，应当在相关事实发生之日起一个月内离职。 第十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法按其与公司之间签订的聘任合同执行。 第十一条 总经理及其他高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。 总经理及其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 总经理及其他高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十二条 总经理及其他高级管理人员的考核由董事会或其下设的薪酬与考核委员会（如有）负责组织。公司对总经理及其他高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其他激励方式的依据。 第三章 总经理及其他高级管理人员的义务、职责与分工 第十三条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的保密信息； （十二）法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （四）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十五条 总经理应担负下列职责： （一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况； （二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成； （五）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。 第十六条 公司高级管理人员及其配偶、父母、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十七条 公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十八条 公司日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。 第十九条 公司总经理具有以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）决定公司董事会授权范围内的对外投资、购买或者出售资产等交易事项（“交易”事项是指《公司章程》所列明事项）。 公司董事会授权公司总经理可以决定，或者根据实际需要召开总经理办公会审议在以下标准范围内公司发生的交易（除提供担保外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 20%； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 20%； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 20%，或在 2000万元以下； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于20%，或在 500万元以下； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 20%，或在 500万元以下。 公司设立或者增资全资子公司的，可以豁免按上述指标进行审批。根据实际情况确有必要的，可参考本条第 2款衡量指标进行审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，已经按照有关规定履行相关义务的除外。 （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制订公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）《公司章程》、股东大会及董事会授予的其他职权。 第二十条 公司副总经理具有以下职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任； （四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权； （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （八）总经理交办的其他事项。 第二十一条 公司财务负责人具有以下职权： （一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度； （二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见； （三）参与公司年度预算、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制； （四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动； （五）对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督； （六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东大会和公司董事会； （七）审查公司银行账户的开立、使用情况； （八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况； （九）定期向股东大会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告； （十）总经理交办的其他事项。 第四章 总经理办公会议 第二十二条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动、投资决策等事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。 第二十三条 公司总经理办公会议参会人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他有关人员。 第二十四条 公司总经理办公会议原则上每季度至少召开一次定期会议，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托一名副总经理代为主持。 定期会议分析公司年度经营计划的实施进展情况并安排下阶段主要工作，审议各部门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为有审议必要的其他事项。 第二十五条 总经理办公会议议程及出席人员经总经理审定后，一般应于会议前 1日通知。重要议题须提前 1日将有关材料送达与会人员。特殊情况下必须立即召开的，可不受前款通知时间限制。 第二十六条 总经理办公会议主要目的包括： （一）检查公司经营管理重要工作的执行进度，并对相关工作进度提供必要的支持； （二）了解全局，对近期业务目标能否完成作出判断； （三）均衡各业务单位，作出必要的计划调整； （四）进行必要的人事调整，提名代表公司参加控股子公司股东（大）会的股东代表以及担任控股子公司董事、监事、总经理和财务负责人职位的候选人； （五）对重大合同的签署、对外投资、购买或出售资产等交易事项进行讨论、形成决议； （六）对列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东大会审议的事项进行讨论，并酌情将讨论意见报送公司董事会； （七）强调和指导需要优先考虑的事项； （八）了解市场变化，做出迅速反应； （九）分享最好的实践经验； （十）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。 第二十七条 总经理办公会议应制作会议记录，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名，会议记录在公司存续期间保存期为十年。 第二十八条 会议记录应载明以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人； （二）参加会议人员的姓名； （三）会议议程； （四）与会人员发言要点； （五）结论性意见。 第二十九条 总经理可视工作需要临时召开其他专门或综合会议，并决定会议日期、议题、出席人员及召开形式等。 第三十条 参加、列席总经理办公会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 总经理职权行使细则 第一节 经营与管理 第三十一条 总经理对董事会负责，依据《公司章程》和本细则规定行使职权，并向董事会或董事长定期或不定期报告公司经营情况。 第三十二条 总经理负责组织拟订公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度，报公司董事会审议通过后实施。 第三十三条 总经理可以根据公司的实际发展需要组织制定公司的具体规章。 第二节 财务预算工作 第三十四条 公司实行全面预算管理，由总经理负责组织，财务管理部具体实施，拟定公司年度财务预算方案，报经公司董事会及股东大会审议通过后实施。 第三十五条 总经理可根据公司实际经营情况组织实施预算管理，实行季度分析、季度预算、逐季监控。 第三节 人事与薪酬 第三十六条 公司各部门和分支机构主要负责人的聘任和解聘，由总经理或其他高级管理人员提名，经人力资源管理部考核报总经理审核批准。 第三十七条 总经理负责组织拟定公司员工的薪酬与福利制度，由人力资源管理部负责具体实施。 第三十八条 总经理负责组织有关部门制定的公司有关劳动人事管理的规章应符合国家有关法律、法规的规定。 第四节 资金、资产的运用和重大合同的决策 第三十九条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公司章程》和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。 第四十条 总经理实施超过法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本细则另有规定或公司股东大会、董事会另有决议外的经营事项，总经理拟定后应当以书面形式报告董事会，由董事会或股东大会审议批准。 第四十一条 总经理有权根据公司董事会的授权和委托决定本细则所规定以外的其他交易。 第五节 授权及报告制度 第四十二条 超出权限范围的事项，董事会可以书面形式向总经理授权，总经理可以书面形式向高级管理人员或公司各部门及分支机构负责人授权，但法律法规、规章、规范性文件规定不得授权的事项除外；被授权人应将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。 第四十三条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于： （一）总经理工作报告； （二）定期财务报告，由财务总监组织编制，在董事会的要求期限内提交，定期财务报告包括公司年报、半年报、季报； （三）公司年度计划的实施情况以及生产经营中存在的问题及对策； （四）公司重大合同签订和执行情况； （五）资金运用和盈亏情况； （六）重大投资项目进展情况； （七）公司董事会决议执行情况； （八）董事会要求的其他专题报告。 第四十四条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。 第四十五条 总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况，并自觉接受监事会的监督、检查。 第六章 附则 第四十六条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语具有相同含义。 第四十七条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十八条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效实施。 第四十九条 本细则由公司董事会负责解释。 大连连城数控机器股份有限公司 董事会 2024年 8月 27日 中财网
 |