龙竹科技(831445):上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于龙竹科技集团股份有限公司 回购注销 2022年股权激励计划部分限制性股票 相关事宜的法律意见书 龙竹科技集团股份有限公司： 根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022年股权激励计划所涉及回购注销部分股权激励计划限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜的专项法律顾问，就本次回购注销涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到龙竹科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与激励计划本次调整及回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为龙竹科技本次回购所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供龙竹科技本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件和《龙竹科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙竹科技集团股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）等有关规定，就公司本次回购相关事宜出具如下法律意见： 一、本次回购注销事项的批准与授权 （一）2022年 12月 12日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，同意将前述议案提交股东大会审议。 2022年 12月 12日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过前述议案。 监事会就《激励计划（草案）》发表了意见，同意实施《激励计划（草案）》。 （二）2022年 12月 14日，公司在北京证券交易所信息披露平台披露了《第三届董事会第三十次会议决议公告》《第三届监事会第二十四次会议决议公告》《龙竹科技集团股份有限公司 2022年股权激励计划（草案）》《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《龙竹科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《2022年股权激励计划激励对象名单》等公告。 （三）2024年 8月 26日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2022年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司薪酬考核委员会审议通过该议案并同意提交公司董事会审议；公司监事会对此发表了同意的核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照相关规定履行相应的减资程序。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《股权激励计划》的规定“激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或被辞退，激励对象已解除限售的股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授予的不再授出。” （二）本次回购注销的数量 鉴于股权激励计划的激励对象中 4人已离职，根据《股权激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 135,800股予以回购注销。 （三）本次回购注销的价格 根据《股权激励计划》的规定，“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，对尚未解除限售的限制性股票如果发生回购情形，应对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整。” 股权激励计划实施后，公司共实施三次权益分派，具体内容如下： 公司于 2023年 5月 11日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年年度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每 10股派 1.20元人民币现金；公司于 2023年 12月 7日召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司 2023年第三季度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每10股派 1.00元人民币现金；公司于 2024年 5月 10日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023年度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每 10股派 1.50元人民币现金。 综上，股权激励计划限制性股票调整后的授予价格=4.00-0.12-0.10-0.15=3.63元/股，首次授予部分的回购价格=3.63*（1+（首次激励对象缴款到账日即 2023年 2月 1日至此次股东大会审议回购注销议案之日即 2024年 9月 13日的天数）/365*银行同期存款利息 1.8%）=3.74元/股，预留授予部分的回购价格=3.63*（1+（预留授予激励对象缴款到账日即 2024年 2月 1日至此次股东大会审议回购注销议案之日即 2024年 9月 13日的天数）/365*银行同期存款利息 1.8%）=3.67元/股。 （四）本次回购注销的资金来源 上述回购并注销股份 135,800股，回购金额合计 499,807.13元。公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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