舜宇精工(831906):出售资产
宁波舜宇精工股份有限公司 出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 根据公司总体经营管理策略，宁波舜宇精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向余姚振北光电仪器有限公司转让公司全资子公司宁波舜宇精工检测有限公司（以下简称“检测公司”）100%股份，转让后公司不再持有检测公司股份。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。” 根据公司经审计的2023年年度合并财务报表，截止2023年 12 月 31日，公司资产总额为 1,353,213,528.08元、归属于上市公司股东的净资产为541,235,474.54元，年度营业收入为823,102,176.62元 本次出售的检测公司经审计的最近一年又一期财务报告，截止2024年6月30日资产总额为 56,779,965.70元，占公司资产总额的 4.20%；净资产总额为56,455,612.99元，占公司净资产总额的 10.43%；2023年年度营业收入为1,411,929.49元，占公司营业收入的0.17%。 出售股权涉及的资产总额、资产净额和营业收入未达到《重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2024 年8月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于出售全资子公司的议案》，表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：余姚振北光电仪器有限公司 住所：浙江省余姚市阳明科技工业园区舜科路42号 注册地址：浙江省余姚市阳明科技工业园区舜科路42号 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2020年1月8日 法定代表人：李旭东 实际控制人：李旭东 主营业务：一般项目：光学仪器制造；光学玻璃制造；光电子器件制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；教学专用仪器制造；教学用模型及教具制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 注册资本：1,000,000元 实缴资本：500,000元 财务状况： 截止2024年6月30日，未经审计的总资产：29,121,589.08元，净资产：2,144,340.67元，营业收入：22,588,620.28元。 信用情况：不是失信被执行人 交易不构成关联交易 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：宁波舜宇精工检测有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：浙江省余姚市金辉路8号 交易标的为股权类资产的披露 （1）基本信息 成立时间：2023年 06月 05日 法定代表人：倪文军 注册资本：人民币5100万元 实缴资本：人民币5100万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资） 企业地址：浙江省余姚市金辉路8号 经营范围：许可项目：检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （2）股东情况 宁波舜宇精工股份有限公司持有标的公司 100%股权，标的公司不存在其他有优先受让权的股东。 （3）交易标的财务状况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对检测公司2023年度、2024年1-6月的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2024]9719号），标的公司经审计的资产总额为56,779,965.70元，净资产总额为56,455,612.99 元。 （4）其他信息 公司于2023年4月27日和2023年5月23日分别召开第四届董事会第三次会议和2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。公司以房产和土地为出资方式成立检测公司。 （二）交易标的资产权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。 （三）交易标的审计、评估情况 评估机构为天源资产评估有限公司，该公司符合《证券法》相关规定。 评估报告（天源评报字【2024】第 0621 号），按照 2024年7月31日市场价值进行评估，以资产基础法进行评估。评估假设遵循交易假设、公开市场假设、宏观经济环境相对稳定假设、持续经营假设等。主要评估过程为接受委托、现场调查、核实资产与查验资料、进行评定估算、编写评估报告与内部审核、提交报告。评估资产主要为土地、厂房及债权债务。 评估结论：在评估基准日2024年7月31日，宁波舜宇精工检测有限公司资产评估值为5,646.58万元。具体如下:资产账面价值为5,673.03万元，评估价值为5,684.63万元，评估增值11.60万元，增值率0.20%;负债账面价值为38.05万元，评估价值为38.05万元，无评估增减值;所有者权益账面价值为5,634.98万元，评估价值为5,646.58万元，评估增值11.60万元，增值率0.21%。 （四）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的 公司出售全资子公司宁波舜宇精工检测有限公司 100%股权，导致公司合并报表范围变更，公司不存在为检测公司提供担保、委托检测公司理财，检测公司不存在占用公司资金或其他资源的情形。 四、定价情况 具体成交金额依据资产评估价值由交易双方相互协商确定。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 双方尚未签订交易协议。 （二）交易协议的其他情况 无 六、交易目的及对公司的影响 检测公司自成立以来对公司整体经营业绩无显著影响，为盘活闲置资产，故整体出售。此次出售资产符合公司整体发展战略的需要，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展规划，不会对公司的正常经营产生不利影响。 七、风险提示 本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。 八、备查文件目录 （一）、宁波舜宇精工股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议； （二）、《资产评估报告》； （三）、《审计报告》。 宁波舜宇精工股份有限公司 董事会 2024年 8月 27日 中财网
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