远航精密(833914):国浩律师（上海）事务所关于江苏远航精密合金科技股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项之法律意见书
电话：（+86）（21）52341668 传真：（+86）（21）52341670 电子邮箱：[email protected] 网址：http://www.grandall.com.cn 2024年 8月 目 录 第一节 引言 ................................................................................................................. 3 第二节 正文 ................................................................................................................. 4 一、 本次注销事项的批准与授权 .......................................................................................... 4 二、 本次注销的具体情况 ...................................................................................................... 6 三、 结论意见 .......................................................................................................................... 7 第三节 签署页 ............................................................................................................. 8 国浩律师（上海）事务所 关于江苏远航精密合金科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件 未成就暨注销部分股票期权事项之 法律意见书 致：江苏远航精密合金科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“远航精密”或“公司”）的委托，担任远航精密实施 2023年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3号》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为远航精密2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。 第一节 引言 针对本法律意见书之出具，本所及经办律师声明如下： （一）本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书仅供公司本次注销事项之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的法定文件，随公司其他公告文件一并提交北京证券交易所审查并予以公告。 （三）本所同意公司在其为本次注销事项的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。 （四）公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。 第二节 正文 一、本次注销事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，远航精密已就本次注销事项获得了以下批准与授权： 1、2023年 7月 18日，远航精密召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署 2023年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，并提请公司 2023年第二次临时股东大会审议上述相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。独立董事李慈强作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2、2023年 7月 18日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过前述议案。 3、 2023年 7月 19日，公司在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）公告了《2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》；2023年 7月 20日至 2023年 7月 29日，公司对 2023年股票期权激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对首次拟激励对象名单提出的异议。2023年 7月 31日，公司披露了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-078），公司监事会认为首次列入激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。 4、2023年 8月 3日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署 2023年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《江苏远航精密合金科技股份有限公司关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-094）。 5、2023年 8月 3日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2023年 8月 3日为首次授予日，向符合授予条件的 53名激励对象授予 133万份股票期权，行权价格为 5.15元/份。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。 6、2023年 8月 3日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了核查意见，同意首次授予事项。 7、2024年 3月 21日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 3名激励对象共授予 17万份股票期权，预留授予日为 2024年 3月 21日，股票期权行权价格为 5.15元/份。 8、2024年 3月 21日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了核查意见，同意预留授予事项。 9、2024年 8月 27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。 10、2024年 8月 27日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》等相关规定履行后续信息披露等程序。 二、本次注销的具体情况 （一）因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 经公司第五届董事会第八次会议审议通过，鉴于公司有 4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的 6.5万份股票期权。 （二）因激励对象成为监事导致其已获授但尚未行权的股票期权注销 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象担任监事或独立董事或其他不能进行股权激励的人员，则已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的权益不得行使，由公司进行注销。 经公司第五届董事会第八次会议审议通过，鉴于公司有 1名激励对象已当选为监事，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的 1万份股票期权。 （三）因公司层面业绩考核目标未成就导致《激励计划（草案）》第一个行权期股票期权注销 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予及预留授予部分第一个行权期公司业绩考核目标为：2023年净利润不低于 5,880万元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0273号《审计报告》，公司 2023年度归属上市公司股东的净利润为 33,453,256.97元（剔除公司因实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值），未达到上述公司层面业绩考核目标，第一个行权期行权条件未成就。 经公司第五届董事会第八次会议审议通过，鉴于第一个行权期行权条件未成就，公司拟对《激励计划》首次授予的 48名激励对象第一个行权期未达到行权条件的和预留授予的 3名激励对象第一个行权期未达到行权条件的合计 71.25万份股票期权进行注销。 综上，公司本次拟合计注销激励对象已获授但尚未行权的 78.75万份股票期权。 据此，本所律师认为，本次注销事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司已就本次注销部分股票期权相关事项取得现阶段必要的批准和授权； 2、本次注销事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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