远航精密(833914):2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权
江苏远航精密合金科技股份有限公司 关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件 未成就暨注销部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 27日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，同意公司注销《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中已获授但尚未行权的部分股票期权共计 78.75万份，现将相关内容公告如下： 一、审议及表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 7月 18日，江苏远航精密合金科技股份有限公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署 2023年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 独立董事李慈强作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023年股票期权激励计划首次授年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署 2023年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。 2、2023年 7月 20日至 2023年 7月 29日，公司对本次 激励计划 股票期权 拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023年 7月 31日披露了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-079）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-078）。 3、2023年 8月 3日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》《公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于与股票期权激励对象签署 2023年股票期权激励计划授予协议的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《江苏远航精密合金科技股份有限公司关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-094）。 4、2023年 8月 3日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见。 5、2024年 3月 21日，公司召开第五届董事会第六次会议、薪酬与考核委员会 2024年第一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划激励对象预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。国浩律师（上海）事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见。 6、2024年 8月 27日，公司召开第五届董事会第八次会议、薪酬与考核委员会 2024年第三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。 国浩律师（上海）事务所出具关于公司 2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票注销相关事项的法律意见。 二、本次股票期权注销的原因及数量 1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销 根据公司《激励计划》第十二章公司与激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。” 鉴于公司有 4名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的 6.50万份股票期权。 2、因激励对象成为监事导致其已获授但尚未行权的股票期权注销 根据公司《激励计划》第十二章公司与激励对象发生异动的处理的相关规定：“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能进行股权激励的人员，则已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的权益不得行使，由公司进行注销。” 鉴于公司有 1名首次授予的激励对象已当选为监事，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的 1.00万份股票期权。 3、因公司层面业绩考核目标未成就导致《激励计划》第一个行权期股票期权注销 根据公司《激励计划》的相关规定，首次及预留授予部分第一个行权期公司业绩考核目标为：2023年净利润不低于 5,880万元（上述“净利润”为经审计的合并报表中归属上市公司股东的净利润，并剔除公司因实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值为计算依据）。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0273号《审计报告》，公司 2023年度归属上市公司股东的净利润为 33,453,256.97元（剔除公司因实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值），未达到上述公司层面业绩考核目标，第一个行权期行权条件未成就。公司决定对《激励计划》首次授予的 48名第一个行权期未达到行权条件的和预留授予的 3名激励对象第一个行权期未达到行权条件的合计 71.25万份股票期权进行注销。 综上所述，本次合计注销激励对象已获授但尚未行权的 78.75万份股票期权。 根据公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述注销事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、本次注销部分股票期权对公司的影响 本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司《激励计划》的继续实施及公司管理团队的稳定性造成影响。 四、监事会意见 本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次合计注销 78.75万份股票期权的相关安排。 五、法律意见书的结论性意见 1、公司已就本次注销部分股票期权相关事项取得现阶段必要的批准和授权； 2、本次注销事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、备查文件目录 1、《江苏远航精密合金科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》 2、《江苏远航精密合金科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》 3、《国浩律师（上海）事务所关于江苏远航精密合金科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项之法律意见书》 江苏远航精密合金科技股份有限公司 董事会 2024年8月27日 中财网
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