欧康医药(833230):2024年股权激励计划（草案）
声 明 本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划由成都欧康医药股份有限公司（以下简称“欧康医药”、 “本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》和其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《成都欧康医药股份有限公司章程》的相关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量合计 194.51万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,563.1404万股的2.57%。其中首次授予164.51万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,563.1404万股的2.18%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.58%；预留授予 30.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,563.1404万股的0.40%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.42%。 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象，超过 12个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 5.41元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 35人，占公司总人数的 17.59%，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工及在公司任职的单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶，不包括独立董事、监事及外籍员工。 预留部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12个月内确定，预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留部分的激励对象名单经监事会、独立董事专门会议审核，律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 六、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司需在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日期限内，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确预留部分的激励对象，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 第一章 释义 ................................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................. 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................... 16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................. 17 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................... 21 第十章 限制性股票的会计处理 ................................................................................. 23 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................. 25 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 29 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 31 第十四章 限制性股票回购注销原则 ......................................................................... 34 第十五章 附则 ............................................................................................................. 37 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 一、股权激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、股权激励计划的基本原则 （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； （二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展； （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理 层的激励力度； （四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会办公室负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会和独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事专门会议、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事专门会议、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事专门会议、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，独立董事专门会议、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事。 二、激励对象的范围 截止 2024年 6月 30日公司总人数 199人，本激励计划首次授予的激励对象共计 35人，占公司总人数的 17.59%，分别为公司： （一）董事（不包括独立董事）； （二）高级管理人员； （三）核心员工。 上述授予激励对象中包括公司实际控制人赵卓君及其配偶贾秀蓉、持有公司 5%以上股份的股东伍丽，公司将上述人员纳入本激励计划是基于其公司管理人员的身份而非股东身份，其在公司经营管理中担任着重要职责，对公司的发展战略、市场开拓具有积极且重大的影响作用，获授的权益数量与其岗位职责和价值贡献相适应。因此，公司认为其参与激励计划符合公司的实际情况和未来发展需求，符合《上市规则》《监管指引第 3号》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 本激励计划涉及的激励对象除实际控制人赵卓君、实际控制人配偶贾秀蓉、持有公司 5%以上股份的股东伍丽以外，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份股东或实际控制人的配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。 以上激励对象中，董事必须经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由独立董事专门会议、监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议、监事会核实确定。 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会、独立董事专门会议发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 公司拟向激励对象授予 194.51万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,563.1404万股的 2.57%。其中首次授予 164.51万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,563.1404万股的 2.17%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.58%；预留授予 30.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,563.1404万股的 0.40%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.42%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括除实际控制人赵卓君、实际控制人配偶贾秀蓉、持有公司 5%以上股份的股东伍丽以外的单独或合计持有公司 5%以上股份股东或实际控制人的配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事专门会议、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。 公司不得在下列期间内授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其权益。前述不得授出权益期间不算在 60日期限之内。 三、本激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的月、36个月。预留部分如在公司 2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司 2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。 四、本激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。 五、本激励计划禁售期 激励对象通过本激励计划获授公司股票的禁售规定，需遵照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相关禁售及限售规定，包括但不限于： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 限制性股票的首次及预留授予价格为 5.41元/股，激励对象可以每股 5.41元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价每股 9.17元的50% ，为每股 4.59元； （二）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价每股 10.47元的 50% ，为每股 5.24元； （三）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价每股 9.94元的50% ，为每股 4.97元； （四）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价每股 10.82元的 50% ，为每股 5.41元。 三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。 四、定价方式的合理性说明 本激励计划限制性股票授予价格的定价综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则、激励对象出资成本、公司业绩情况、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司的实际激励需求，具有合理性。 综上，本激励计划的限制性股票授予价格的定价既符合相关法律法规、规范性文件，也有利于激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，增强公司凝聚力，提高公司可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 除《管理办法》《上市规则》 规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第 3 号》第十九条所称获授权益条件。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划解除限售考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
（四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行或届时有效的薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将制定并依据《成都欧康医药股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩指标达标的情况下，将对激励对象进行年度考核，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入增长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。净利润增长率能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。 除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发新股 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价格低于 1元/股，则授予价格仍为 1元/股。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价。 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发新股 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一） 会计处理方法 1、授予日 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，本股权激励为权益结算股份支付，在授予日不做会计处理。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，假设公司于 2024年 9月首次授予限制性股票，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
假设公司在 2025年 9月预留授予限制性股票，公司以董事会召开前一个交易日公司股票收盘价（10.41元/股，假定为授予日收盘价）对拟预留授予 30.00万股限制性股票进行预测算。则本计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
2、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会办公室负责拟订和修订本激励计划草案及考核管理办法，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。 （三）独立董事专门会议、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请的律师对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 （五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 二、限制性股票的授予程序 （一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。 （二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事专门会议、监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事专门会议、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表意见。 （六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60日内。 （七）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议、监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、 本激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 3、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事专门会议、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。 3、独立董事专门会议、监事会、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，并与董事会决议公告同时披露。 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司回购限制性股票时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。 （三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （六）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。 （八）法规规定的其它相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。 （三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金、法律行政法规允许的其他方式。 （五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。 （六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （七）激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格统一回购注销处理。 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权 益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或全资子公司、控股子公司任职，且仍属于公司董事或高级管理人员或核心员工范围的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。若出现激励对象不能胜任岗位工作、降职或免职导致激励对象不属于公司董事或高级管理人员或核心员工范围的，则其已获授并已解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。 （四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳务服务，其获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章 限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 一、回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发新股 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予0 价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股1 2 的股数与配股前公司总股本的比例） （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予0 价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为调整前的每股限制性0 股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 三、回购数量和回购价格的调整程序 （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 四、回购注销的程序 （一）公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。 第十五章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 成都欧康医药股份有限公司 董事会 2024年 8 月 27日 中财网
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