欧康医药(833230):北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划（草案）的法律意见
目录 释义................................................................................................................................2 一、公司实施本次激励计划的主体资格....................................................................5 二、本次激励计划的合法合规性................................................................................7 三、本次激励计划涉及的审批程序..........................................................................17 四、本次激励计划的信息披露..................................................................................19 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形..................................................19六、本股权激励计划对公司及全体股东的影响......................................................19七、本次激励计划的关联董事回避表决情况..........................................................20八、结论意见..............................................................................................................20 2024年股权激励计划（草案）的法律意见 2024年股权激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都欧康医药股份有限公司 2024年股权激励计划（草案）的 法律意见 德恒15F20230225-01号 致：成都欧康医药股份有限公司 本所接受公司委托，担任欧康医药本次股权激励计划相关事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就欧康医药本次股权激励计划相关事宜出具本法律意见。 对本所出具的法律意见，本所律师声明如下： （一）本法律意见依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定出具。 （二）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本法律意见仅就与本次股权激励计划的法律问题发表意见，本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。 （四）本所律师同意欧康医药在相关材料中引用或根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅2024年股权激励计划（草案）的法律意见 和确认。 （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 （六）本所律师在工作过程中，已得到欧康医药的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 （七）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （八）本法律意见仅供欧康医药本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司系依法成立并有效存续的上市公司 公司系由其前身成都欧康医药有限公司于2015年3月6日整体变更设立的股份有限公司。2022年10月26日，中国证监会出具证监许可[2022]2581号《关于同意成都欧康医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北交所同意，公司股2024年股权激励计划（草案）的法律意见 2024年股权激励计划（草案）的法律意见
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次激励计划的情形根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月15日出具的中汇会审[2024]3992号《成都欧康医药股份有限公司2023年度审计报告》及公司于北交所（www.bse.cn）发布的《成都欧康医药股份有限公司2023年年度报告》《成都欧康医药股份有限公司2024年第一季度报告》《成都欧康医药股份有限公司20242024年股权激励计划（草案）的法律意见 年半年度报告》和公司出具的书面承诺等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，欧康医药系依法设立、合法有效存续，其股票已在北交所上市交易且不存在终止上市资格的情形；不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。 二、本次激励计划的合法合规性 2023年8月26日，欧康医药召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于<成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划（草案）>的议案》。《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象确定的依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票/ 的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动时的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市2024年股权激励计划（草案）的法律意见 规则》《监管指引第3号》等有关规定，对本次激励计划逐项审核如下：（一）本次股权激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 本所律师认为，本次激励计划已经明确公司实施本次股权激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围 1．激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本次激励计划激励对象为在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员以及核心员工，不包括独立董事、监事。 2．激励对象的范围 本次激励计划首次授予激励对象合计35人，约占截至2024年6月30日公司职工总人数199人的17.59%。激励对象为在公司授予权益时及本次计划的考核期内于公司（含全资及控股子公司）任职并具有劳动关系或劳务关系的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事。 根据公司的说明，本次激励计划激励对象包括公司实际控制人赵卓君及其配偶贾秀蓉、持股5%以上股东伍丽。公司将上述人员纳入本次激励计划是基于其公司管理人员的身份而非股东身份，其在公司经营管理中承担着重要职责，对公司的发展战略、市场开拓具有积极且重大的影响作用，获授的权益数量与其岗位职责和价值贡献相适应，公司认为其参与激励计划符合公司的实际情况和未来发2024年股权激励计划（草案）的法律意见 展需求。因此本次计划将赵卓君、贾秀蓉、伍丽作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《持续监管办法》第二十二条及《上市规则》第8.4.2条的规定。 3．激励对象的核实 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。以上激励对象中，董事经公司股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 预留权益的激励对象将在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。 根据《激励计划（草案）》，激励对象出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《持续监管办法》第二十二条及《上市规2024年股权激励计划（草案）的法律意见 2024年股权激励计划（草案）的法律意见
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综上，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划明确了激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本次激励计划拟授予的限制性股票及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例符合《持续监管办法》第二十四条和《上市规则》第8.4.4条的规定；本次激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划关于设置预留权益的比例符合《管理办法》第十五条第一款的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期1．本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 2．本次激励计划的授予日 限制性股票的授予日在本次计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召2024年股权激励计划（草案）的法律意见 开公司董事会对激励对象进行首次授予并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的限制性股票作废失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60日内。 预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会、北交所认定的其他期间。 上述公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票首次授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 3．本次激励计划限售期和解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公2024年股权激励计划（草案）的法律意见 2024年股权激励计划（草案）的法律意见
4．禁售期 禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体规定如下：2024年股权激励计划（草案）的法律意见 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本次激励计划的有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《监管指引第3号》的规定。激励对象通过本次激励计划取得公司股票的出售限制符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。 （五）本次激励计划的授予价格及确定方法 1．授予价格 根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予激励对象的限制性股票的授予价格为每股5.41元，即在满足授予条件的情形下，激励对象可以每股5.41元的价格购买公司限制性股票。 2．首次授予限制性股票授予价格的确定方法 首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价每股9.17元的50%，即4.59元/股； 2 20 10.47 （）《激励计划（草案）》公告前 个交易日的公司股票交易均价每股2024年股权激励计划（草案）的法律意见 元的50%，即5.24元/股； （3）《激励计划（草案）》公告前60个交易日的公司股票交易均价每股9.94元的50%，即4.97元/股； （4）《激励计划（草案）》公告前120个交易日的公司股票交易均价每股10.82元的50%，即5.41元/股。 根据公司出具的定价方式合理性的说明，本次激励计划限制性股票首次授予价格的定价综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则、激励对象出资成本、公司业绩情况、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司的实际激励需求，具有合理性。本次激励计划的限制性股票首次授予价格的定价既符合相关法律、法规、规范性文件规定，也有利于激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，增强公司凝聚力，提高公司可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 3．预留部分限制性股票的行权价格及确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票授予价格一致，即5.41元/股。预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格及其确定方法符合《上市规则》第8.4.3条的规定。 （六）本次激励计划的激励对象限制性股票的授予与解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、3 第十条、第十一条及《监管指引第号》的规定。 （七）本次激励计划的调整方法及程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、2024年股权激励计划（草案）的法律意见 第五十九条的规定及《监管指引第3号》的规定。 （八）限制性股票的会计处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的公允价值及确定方法、限制性股票实施对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （九）本次激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股权激励计划的生效、授予、解除限售及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。 （十）公司与激励对象发生异动时的处理 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化情形下如何实施激励计划作出了相应安排。 本所律师认为，本次激励计划明确了包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡、资格发生变化等事项时本次激励计划的执行等内容，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。 （十一）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 （十二）公司与激励对象各自的权利与义务 根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明确规定。其中，公司承诺不得为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 2024年股权激励计划（草案）的法律意见 综上，本所律师认为，本次股权激励计划规定的内容符合《管理办法》和《上市规则》等相关规定。 三、本次激励计划涉及的审批程序 （一）本次激励计划已经履行的审批程序 经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经履行了以下法定程序： 1．公司董事会拟订了《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2．2024年8月26日，公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。 3．2024年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书的议案》等与本次激励计划有关的议案。 4．2024年8月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024> 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书的议案》等与本次激励计划有关的议案。 监事会对《激励计划（草案）》进行了核查并发表了核查意见，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2024年股权激励计划（草案）的法律意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次股权激励计划已经按照《管理办法》及《监管指引第3号》的规定履行了现阶段必要的法定程序。 （二）本次股权激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划尚需履行如下程序： 1.董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本次股权激励计划提交股东大会审议。 2.公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（包括姓名和职务），公示期不少于10个自然日。 3.公司监事会应对公示期满后的股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议《激励计划（草案）》前5个自然日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4.公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5.公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。 6.公司股东大会应当就本次激励计划等事项作出决议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 7.本次激励计划经股东大会通过后，公司董事会应根据股东大会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续逐步履行相应法定程序后方可实施。 2024年股权激励计划（草案）的法律意见 四、本次激励计划的信息披露 根据《管理办法》的规定，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将及时公告与本次股权激励有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法》等文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照法律、法规及中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 六、本次激励计划对公司及全体股东的影响 （一）本次股权激励计划的内容 如本法律意见“二、本次激励计划的合法合规性”所述，公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规的情形。 （二）本次股权激励计划的程序 《激励计划（草案）》已依法经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议，履行了现阶段所需的内部决策程序，尚需履行本法律意见“三、本次激励计划涉及的审批程序”之“（二）本次股权激励计划尚需履行的程序”所述程序，前述程序有利于保证本次股权激励计划的合法性及合理性，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 2024年股权激励计划（草案）的法律意见 （三）监事会的意见 公司监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，根据本次激励计划相关的监事会决议并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 七、本次激励计划的关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》和公司第四届董事会第三次会议决议并经本所律师核查，公司董事会在审议与本次股权激励计划相关议案时，董事赵卓君、伍丽、贾秀蓉、赵仁荣、魏柳丽系本次激励计划的激励对象，已作为关联董事回避表决。 综上，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划时关联董事已根据《管理办法》《公司章程》的相关规定进行了回避。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体条件； （二）公司制订的《激励计划（草案）》及其相关事项合法合规，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定； （三）本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序； （四）激励对象的确定符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定； （五）公司已按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务； 2024年股权激励计划（草案）的法律意见 （六）根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象的确认，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形； （七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形； （八）公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管理办法》《公司章程》的相关规定进行了回避； （九）本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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