派特尔(836871):独立董事专门会议关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的审查意见
珠海市派特尔科技股份有限公司 独立董事专门会议关于公司第三届董事会第十九次会议相关事 项的审查意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。珠海市派特尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议。我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的有关规定，基于独立判断的立场，本着认真、严谨、负责的态度，就公司第三届董事会第十九次会议，就审议事项发表如下审查意见：一、审议《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》 经审查，独立董事专门会议认为：《2024年股权激励计划（草案）》规定明确的批准、授予、解除限售等程序，未发现公司存在不符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》《持续监管办法》及其他现行法律、法规的有关规定，且在操作上是可行的。不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，独立董事专门会议同意对《2024年股权激励计划（草案）》的实施。 二、审议《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》经审查，独立董事专门会议认为：《珠海市派特尔科技股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《珠海市派特尔科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定。 因此，独立董事专门会议同意对《2024年股权激励计划实施考核管理办法》的实施。 三、审议《关于拟认定公司核心员工的议案》 经审查，独立董事专门会议认为，公司董事会本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 独立董事专门会议一致同意认定董事会提名的张通、陈虹等42人为公司核心员工。 四、审议《关于公司 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》经审查，独立董事专门会议认为： （一）本次激励计划首次授予的激励对象，均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。 （三）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （四）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，独立董事专门会议一致同意《关于向2024年股权激励计划对象首次授予限制性股票的议案》。 五、审议《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》 经审查，未发现存在不符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》《持续监管办法》及其他现行法律、法规的有关规定，且在操作上是可行的，公司与激励对象签署《股权激励计划授予协议》，有效约定双方的权利义务关系。 独立董事专门会议一致同意《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》。 六、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股权激励计划相关事宜的议案》 为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：1）授权董事会确定本次激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整； 4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书； 5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认； 6）授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交解除限售申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务等； 7）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销、公司或激励对象发生异动时对激励对象持有的限制性股票进行处理等； 8）授权董事会对公司本次激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 9）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。 经审查，独立董事专门会议一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。 珠海市派特尔科技股份有限公司 独立董事：徐焱军、李志娟、矫庆泽 2024年8月27日 中财网
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