汉王科技(002362):调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点
汉王科技股份有限公司 关于调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部 分募投项目实施主体及实施地点的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）于 2024年8月26日召开的第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过《关于调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次关于调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点系在上市公司及其全资子公司之间变更，不属于募集资金用途的变更，没有改变募集资金的使用方向，无需提交公司股东大会审议。 现将相关事项公告如下： 一、募集资金的基本情况 公司非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行27,465,354股普通股新股，发行价格为 20.73 元/股。本次非公开发行募集资金总额为 569,356,788.42元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额 560,977,450.33元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年 12月 28日出具了 XYZH/2020BJAA80056号验资报告。 二、募集资金的使用情况 截至2024年6月30日，募投项目募集资金使用情况如下：
三、关于调整部分全资子公司使用募集资金借款及增资额度事项 在募投项目实施过程中，根据募投项目实施进展情况，为更好的管理和实施募投项目，经公司管理层商议，拟调整部分全资子公司使用募集资金的借款及增资额度，该额度仅为估计最高值，在募集资金使用中汉王科技及其相关参与募投项目实施的子公司，累计发生额不得超过该募投项目的募集资金承诺投资总额。公司将按需分批向相关募投项目实施主体提供募集资金以实施募投项目，具体如下： （一）借款额度调整情况
公司累计使用2,533.33万元对汉王制造增资用于实施募投项目，剩余未增资部分拟不再增资；待汉王制造相关募集资金使用完毕后，注销其募集资金专户。 （三）本次拟增加借款额度的借款人信息 公司名称：北京汉王数字科技有限公司 成立日期：2014年1月13日 住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层303室 注册资本：3111万人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件开发；信息系统集成服务；承接档案服务外包；软件销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：馆藏文物修复、复制、拓印；电子出版物制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与公司关系：全资子公司 经营情况：公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。 汉王数字不属于失信被执行人。 2、汉王国粹 公司名称：北京汉王国粹科技有限责任公司 成立日期：2010年12月13日 住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层3B区 注册资本：1000万人民币 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发后的产品；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与公司关系：全资子公司。 经营情况：公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。 汉王国粹不属于失信被执行人。 （四）本次调整部分募投项目实施主体使用募集资金借款及增资额度的原因及影响 在募投项目的实施过程中，公司及相关募投项目实施主体严格按照募集资金使用的相关规定，从项目实际出发，按需支付及使用募集资金。本次调整部分募投项目实施主体使用募集资金借款及增资额度系基于公司募投项目实施的整体安排和具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。 四、部分募投项目实施主体及实施地点的调整情况 根据募投项目实施进展情况，为更好的管理和实施募投项目，经公司管理层商议，拟调整相关募投项目的实施主体及实施地点。其中，不再作为相关募投项目实施主体的子公司，其注册地址亦不再为相关募投项目的具体实施地点；新增作为相关募投项目实施主体的子公司，其注册地址亦新增为相关募投项目的具体实施地点。本次涉及到的实施主体均为公司全资子公司。具体如下：
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点系公司根据募投项目实施的具体情况作出的安排，没有改变募集资金的使用方向，不会对募集资金投资项目实施产生实质性影响，不影响相关募投项目的整体实施。 五、审议程序及核查意见 1、董事会审议情况 该事项经公司第七届董事会第二次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 2、监事会审议情况 该事项经公司第七届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。监事会认为：本次调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项，系基于公司募投项目实施的整体安排和具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，履行了必要的审批程序，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、汉王科技本次调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； 2、公司本次调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点事项不涉及项目投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。 因此，保荐机构对公司调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点事项无异议。 六、备查文件 1.公司第七届董事会第二次会议决议； 2.公司第七届监事会第二次会议决议； 3. 《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司调整部分全资子公司使用募集资金增资及借款额度暨变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》。 特此公告。 汉王科技股份有限公司董事会 2024年8月27日 中财网
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