[中报]*ST工智(000584):2024年半年度报告摘要
江苏哈工智能机器人股份有限公司2024年半年度报告摘要 一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监 会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
单位：股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 ?不适用 4、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（曾用名“江苏哈工海渡工业机器人有限公司”，以下简称“哈工海渡”）股权 相关事项 嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金5,400.00万元对哈工海渡进 行增资。哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司（现名“苏州严格工业机器人有限公司”，以下简称“苏州 严格”）向并购基金承诺，哈工海渡应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计扣除非经常性损益后的净利润 36,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现， 苏州严格应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并 购基金进行补偿。如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求苏州严格回购投资方持 有的全部或部分哈工海渡股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承 诺净利润的80%。 2021年6月，并购基金已将其持有的哈工海渡6.80%的股权以18,360,000.00元转让给南京哈工企赋科技有限公司。 具体内容请参见公司于2021年6月17日、2021年6月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告 编号：2021-086）、《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021- 089）。 2021年12月7日、2022年3月30日公司聘请的上海市志致远律师事务所两次向苏州严格发送了律师函。2022年8月2日，并购基金聘请的德恒上海律师事务所向苏州严格发送了律师函要求其于收到律师函90日内履行股权回购义务。 2023年12月，公司向苏州工业园区人民法院提起诉讼，要求苏州严格回购嘉兴大直持有的江苏海渡18.4336%的股权支 付业绩承诺补偿款。截至2023年12月31日苏州严格需支付剩余部分股权的回购款6,105.25万元，需支付业绩补偿金 额75,981,437.24元。 截至本报告披露日，有关哈工海渡项目起诉苏州严格一案已于2024年03月01日立案受理，案号为(2024)苏0591民 初3484号，已开庭审理并增加嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）作为第三人。因诉讼标的已经超过 1 亿元，苏州工业园区人民法院裁定本案移送苏州市中级人民法院处理，目前等待开庭审理。具体详见公司在《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号： 2023-144）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-009）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-019）、《关 于公司提起诉讼的进展公告》（2024-037）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024-091）。公司将密切 关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。 2、哈尔滨工大特种机器人有限公司股权相关事项 并购基金以现金10,800万元对哈尔滨工大特种机器人有限公司（现名“严格防务科技集团有限公司”以下简称“严 格防务”）进行增资。严格防务股东哈工大机器人集团股份有限公司（现名“严格集团股份有限公司”，以下简称“严 格集团”）向并购基金承诺，严格防务应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计扣除非经常性损益后的净利 润135,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实 现，严格集团应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式 向并购基金进行补偿。如哈工特种未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求严格集团回购投资 方持有的全部或部分严格防务股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，严格防务未能完成业绩承诺期间合 计承诺净利润的80%。 2021年12月7日、2022年3月30日公司聘请的上海市志致远律师事务所两次向严格集团发送了律师函。2022年8月2日，并购基金聘请的德恒上海律师事务所向严格集团发送了律师函要求其于收到律师函90日内履行股权回购义务。 2023年12月，公司向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求严格集团回购嘉兴大直持有的严格防务15.6977%的股权 支付业绩承诺补偿款。截至2023年12月31日严格集团需支付剩余部分股权的回购款16,735.56万元，需支付业绩补偿 金额75,981,437.24元。 截至本报告披露日，有关严格防务项目起诉严格集团一案上海市闵行区人民法院已正式受理，案号为（2024）沪 0112民初9327号，因增加嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）作为第三人，该案件将于2024年7月29 日开庭审理。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的 《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2023-144）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-018）、《关于公司 提起诉讼的进展公告》（2024-037）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-042）、《关于公司提起诉讼的进展公 告》（2024-099）。公司将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。 3、并购基金差额补足义务相关诉讼事项 公司于2017年12月与广州大直投资管理有限公司（以下简称“广州大直”）、长城证券股份有限公司（作为资管计 划管理人代表“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），公司作为并购基金劣后级有限合伙对优先级合伙人长城证券承担差额 补足义务。 公司于2023年8月收到长城证券寄送的《差额补足通知书》，要求公司履行投资本金及投资收益差额补足义务。公 司在收到通知书后立即向并购基金管理人广州大直发函督促其召开合伙人会议商议基金清算及对苏州严格、严格集团提 起诉讼要求其支付股权回购款及业绩补偿金事项以回笼资金支付长城证券差额补足款项。 2023年 10月，公司收到广东省深圳市福田区人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）粤 0304民初 46551号） 等诉讼材料，长城证券就上述差额补足事项向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求公司履行差额补足义务，支 付投资本金差额补足款94,043,706.57元及相应的投资收益，并支付本金及投资收益的违约金。上述案件已于2023年 12月6日开庭审理，法院尚未正式判决。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对外投资事项的进展暨风险提示公告》（公告编号：2023-106）、《关于公司涉及 诉讼的公告》（2023-114）。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。截至本报告披露日，公司尚未收 到并购基金管理人广州大直通知召开并购基金清算的合伙人会议，公司后续也将持续督促广州大直召开合伙人会议审议 基金清算及加快起诉苏州严格工业机器人有限公司及严格集团股份有限公司的事项。 4、关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的事项 根据公司战略发展需要，为快速进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空 器材等军用产品领域和军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制 造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，公司董事会、股东大会同意公司现金收购刘延中持有的江机民科 67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为 84,000.00万元。该交易已获得国防科工局于2021年5月10日下发的批复文件（科工计【2021】464号），该批复文件 的有效期为24个月。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》（更新后）（公告编号： 2021-080）、《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的进展公告》（公告编号：2021-091）、《关于签 署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-060）。 2023年7月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉02民初45号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人 民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）进行冻 结，冻结期限为三年。 2023年9月公司收到吉林市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2023）吉02民初45号之四），经审理，吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起诉。截至本公告披露日，该《民事裁定书》已正式生效，具体详见公司在《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的进展 公告》（公告编号：2023-110）。 2023年11月，公司收到吉林市丰满区人民法院送达的起诉状及传票，刘延中先生向吉林省吉林市丰满区人民法院提 起诉讼，要求公司按照公司与刘延中先生、江机民科及江机民科原股东签订的《收购股权协议书》和《补充协议》向其 支付补偿金2,910万元（3,000万*97%=2,910万元）、违约金5,626万元（5,800万*97%=5,626万元）。 庭审后，刘延中撤回了要求哈工公司向其支付违约金5,626万元（5,800万元*97%）的诉讼请求。2024年3月，公司 收到了吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金 2,910万元。为维护公司利益，最大程度减少公司的损失，公司已提起上诉，已于2024年6月11日、2024年7月12日二次开庭，2024年8月，公司收到了吉林市中级人民法院出具的《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。具体详见 公司于2023年11月15日、2024年3月13日、2024年06月28日、2024年8月7日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023- 133）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-028）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号： 2024-093）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-105）。 结合公司与刘延中的诉讼及国防科工局批复失效一事，经充分论证，公司认为江机民科收购交易已无法推进，但因公 司与交易对方就交易的相关事项已进入司法程序，对违约金尚有分歧，资金退回方式仍未明确，因此交易终止的相关事 宜将通过法院判决方式妥善解决。截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限 公司全体股东收购股权之补充协议》,公司计提股权收购事项3,000万元违约金。公司将根据法院判决结果及时履行公司 的审批流程，及时履行信息披露义务。 5、关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创 捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济 南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非 公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。鉴于公司2022年度年审会计师对公司2022年 度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易 实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确 认，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。 目前，公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。结合公司内外部环境的变化，截至本公告披露日， 公司与各交易方正就交易的终止事项进行磋商，因涉及多方，公司将根据磋商结果履行相应的审批程序。公司将根据后 续进展及时履行信息披露义务。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》、《关于重大资产重组的进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-092） 及每月披露的进展公告。 6、关于收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权相关事项 公司于2018年9月12日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞 弗机电股份有限公司100%股权的议案》，通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金56,600 万元购买浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%股权并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下 简称“译联机器人”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（曾用名：海宁市众力产业投资有限公司，以下简称“泛半 导体”）分别对浙江哈工增资11,320万元。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的公告》 （公告编号：2018-089）。2020年9月7日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于拟签署关于浙江瑞弗机 电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的议案》。瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、 周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原股东”）签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原 股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。2022年4月7日，公司第十一届董事会第三十六 次会议审议通过《关于签署〈浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议〉的议案》浙江哈工、瑞弗机电与原股东 签署《诉讼补偿协议之补充协议》，三方一致同意原股东应付的诉讼债权转让价款，由公司从后续需支付给原股东的股 权转让价款中将相应债权转让价款支付给浙江瑞弗机电有限公司。剩余未支付股权转让款的具体支付方式公司已与瑞弗 机电原股东达成一致，后续将通过债务重组的方式完成支付。2018年9月公司与译联机器人签署《浙江哈工机器人有限 公司股权回购协议》，译联机器人完成对浙江哈工的投资（以乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准） 满两年之日起，有权要求公司回购乙方持有的浙江哈工全部或部分股权。若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两 年之日起要求公司回购全部股权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向公司提出要求，要求公司回购剩余的股权。 2018年9月公司与泛半导体签署《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》，泛半导体在完成对浙江哈工的投资（以完 成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满三年之日起，有权要求公司按照泛半导体向浙江哈工已支付的投资 款加上年化8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），回购泛半导体持有的浙江哈工全部或部分 股权。若泛半导体未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求公司回购全部股权，泛半导体有权在其投资满四年之日 起向公司提出要求。译联机器人、泛半导体已就上述股权回购事项向海宁市人民法院提起诉讼并申请了诉前保全，冻结 了公司及子公司部分银行账户。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-069）、《关于公司涉及诉讼的补充更正 公告》（2023-073）、《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。 2023年 9月，公司与译联机器人就上述诉讼事项达成和解，浙江省海宁人民法院就和解情况出具了《民事调解书》。 译联公司愿意将违约金减半，公司需支付译联机器人股权回购款及利息共96,137,890.85元。由公司在2023年10月31 日前，以现金或双方认可的其他等值财产履行付款义务。具体详见公司于2023年9月2日披露的《关于确认诉讼调解方 案暨签署〈调解笔录〉的公告》（公告编号：2023-109）。因公司流动资金紧张，经沟通协商，译联公司同意公司将所 持有的参股公司股权抵偿应付股权回购款及违约金。因公司未在《调解笔录》约定的时间内清偿债务，译联机器人再次 向浙江省海宁市人民法院申请强制执行。截至目前，公司尚余60,387,890.84元股权回购款及违约金未支付。 2023年11月，公司收到了浙江省海宁市人民法院出具的《民事判决书》（（2023）浙0481民初4148号），经审理查 明，浙江省海宁市人民法院判决公司、海宁我耀于判决生效之日起十日内支付海宁泛半导体股权回购款8,821.32万元并 赔偿相应违约金（以8,821.32万元为基数，自2023年4月16日起按年利率10%的标准计算至实际付清之日止）以及该 案件的律师代理费35万元。严格企赋对上述付款义务承担连带清偿责任。诉讼费及保全费由公司、海宁我耀、严格企赋 共同承担。具体详见公司于2023年11月29日披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-136）。截至 目前，公司需支付海宁泛半导体股权回购款及违约金共96,212,808.00元。 2024年3月15日，公司召开第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》。与译联机器 人、泛半导体就上述诉讼达成和解并签署了《执行和解协议》及《诉讼和解协议》。公司原计划通过债务重组完成对译 联机器人及泛半导体的支付义务，因超过了《执行和解协议》及《诉讼和解协议》约定的期限，2024年6月，公司收到 了海宁市人民法院发来的《民事起诉状》，原告吴淳要求哈工智能及海宁我耀将所持浙江哈工机器人有限公司 100%股权 转让给吴淳并办理股权变更登记。2024年8月，公司收到海宁市人民法院发来的《撤回部分被告申请书》、《追加被告 申请书》，吴淳撤回了对哈工智能的起诉，并追加浙江哈工为被告。截至本报告披露日，公司子公司正与吴淳在法院的 主持下进行调解。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-082）、《关 于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-106）、《关于签署调解协议及备忘录的公告》（公告编号：2024- 108）。公司将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。 7、关于公司及子公司部分资产被冻结事项 受相关诉讼影响，公司及子公司海宁我耀部分银行账户、公司研发中心项目募集资金专户被冻结，公司持有的天津福 臻100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）被冻结，公司子公司海宁我耀所有的坐落于海宁市海宁 经济开发区文苑路西侧、高新路南侧的土地使用权【产权证号：浙（2019）海宁市不动产权第0077531号】被查封。具 体诉讼内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。 2023年8月，上海宝冶集团有限公司就与公司全资子公司海宁我耀建设工程施工合同纠纷向海宁市人民法院提起诉讼 并冻结了公司研发中心项目募集资金专户及海宁我耀部分银行账户。2024年6月，上海宝冶集团有限公司与海宁我耀已 签署相关和解协议。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于子公司募集资金专用账户被冻结的公告》（公告编号：2023-100）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》 （公告编号：2024-038）、《关于签署和解协议暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024-089）。 公司管理层在得知相 关诉讼及资产冻结情况后高度重视，积极与各方、法院等方进行沟通、协商，以采取有效措施争取尽快解决上述诉讼纠 纷。截至目前，公司部分银行账户已解除冻结，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分银行账户解除冻结暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-111）、 《关于公司及子公司部分银行账户被冻结以及公司部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2023-138）、《关于子 公司部分银行账户被冻结以及子公司部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2024-016）、《关于公司及子公司部 分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2024-035）、《关于公司部分银行账户解除冻结以及募集资金专用账户被冻结 的公告》（公告编号：2024-101）、《关于子公司部分银行账户解除冻结以及子公司银行账户被冻结的公告》（公告编 号：2024-104）。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。 8、关于柯灵实业业绩承诺未完成相关事项 公司于2020年11月以4,870.4万元现金收购柯灵实业60.88%股权。上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“溪印智能”）及其执行合伙人姜延滨承诺，上海柯灵2020-2023年净利润分别不低于500万元、800万元、1,000万元、1,200万元。 柯灵实业2020年度、2021年度完成了承诺业绩，2022年上半年受到客观因素的影响，柯灵实业停产导致产能下滑，无 法按期交货，也丢失了一些新的订单，同时由于公司占用了柯灵实业的部分经营性资金，柯灵实业未完成业绩承诺。公 司于2023年4月28日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补 偿暨关联交易的议案》，根据公司与溪印智能签署的《关于上海柯灵实业发展有限公司之业绩补偿协议》（以下简称 “《业绩补偿协议》”）的约定，溪印智能及姜延滨先生需补偿哈工智能2022年业绩承诺补偿款1,383.77万元。 公司于2023年7月发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，要求溪印智能及姜延滨先生尽快安排具体支付事宜。姜 延滨先生对业绩补偿事项存在异议并提出因公共卫生事件及哈工智能自2020年起持续调拨柯灵实业账户资金，导致其生 产经营资金不足，故柯灵实业未能完成2022年承诺业绩。2023年7月，姜延滨先生向上海仲裁委员会提起仲裁请求确 认公司占用柯灵实业账户资金具体金额及因占用资金导致的柯灵实业利润减少金额。上海仲裁委员会于2023年12月出 具裁决书，确认公司于2022年度占用柯灵实业资金的平均值为人民币10,256,407.99元，柯灵实业因此少实现净利润人 民币10,145,305.70元；确认公司于2023年度占用柯灵实业资金的平均值为人民币10,958,185.18元，柯灵实业因此少 实现净利润人民币13,007,897.41元。公司认可上述事实，但《业绩补偿协议》中并未约定相关的豁免条款，故公司已 于2024年4月3日向溪印智能、姜延滨先生发出通知函，要求其支付业绩补偿金额人民币1,383.778万元。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对柯灵实业2023年度业绩承诺实现情况出具的《关于上海柯灵实业发展有限 公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,柯灵实业2023年度净利润-142.91万元，2023年未完成当年实现的净利润数 额不低于1,200万元这一业绩承诺。根据业绩承诺约定，溪印智能及姜延滨先生需以现金方式向公司进行3,724.22万元 的业绩补偿。2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺 及业绩补偿暨关联交易的议案》，该议案将提交股东大会审议。公司将持续关注柯灵实业业绩补偿款的支付情况，尽最 大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。 9、哈工智新承诺事项 公司于2020年12月7日召开了第十一届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金人 民币3,000万元对哈尔滨工旅智新科技有限公司（以下简称“智新科技”）进行增资；同时，公司以4,140万元的交易 对价受让哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）（以下简称“鑫联新投资”）持有的增资完成前的智新科技8.28%股权。 本次交易完成后，公司将持有智新科技13.47%股权。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告 编号：临2020-085）。 哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺的事项已于2023年12月10日到期未实现，公司已于2023年11月16日给哈工智新的原股东哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）发送了《联络函》，要求其说明是否能够如期达成前述条件，如不 能达成请告知后续回购事宜的安排。2024年4月22日再次向哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）发函，要求其按照协 议约定进行回购。 因资金问题，哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）及哈工智新均无法以人民币完成回购承诺。在公司多次发函要求其 履行回购承诺后，哈工智新提出可以以其持有的北京宇航推进科技有限公司3.9929%股权抵部分的回购款项。公司于 2024年6月24日召开了第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署和解意向协议暨关联交易的议案》，公 司与哈工智新、哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）、北京宇航推进科技有 限公司等拟签署《和解意向协议》，约定将哈工智新持有的北京宇航推进科技有限公司3.9929%的出资（以下简称“抵 债股权”）转让给公司，用于哈工智新、哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙） 向公司承担其在增资协议中约定的赎回义务。目前公司正开展对北京宇航推进科技有限公司的尽职调查，公司将视尽职 调查的情况及中介机构出具的北京宇航推进科技有限公司的评估报告完成内部审议后方决定是否接受对方提出的以股抵 回购款的方案，若接受，公司将就以股抵回购款的价格与对方进行磋商，并就差额部分进行追讨。若不接受，公司将继 续采用各种手段督促对方尽快履行承诺回购义务。公司将积极关注该承诺回购事项的进展，并及时履行信息披露义务。 中财网
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