[中报]勤上股份(002638):2024年半年度报告摘要
东莞勤上光电股份有限公司 DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD. 2024年半年度报告摘要 披露日期：二〇二四年八月 一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监 会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
单位：股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 ?不适用 4、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、公司控股股东、实际控制人变更事项 2023年 4月 24日，公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签署了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的 254,965,370股公司股份（占公司当时总股本的 17.63%）、李旭亮 将其持有 88,183,421股公司股份（占公司当时总股本的 6.10%）、温琦将其持有 10,430,000股公司股份（占公司当时总股 本的 0.72%）、李淑贤将其持有 70,546,737股公司股份（占公司当时总股本的 4.88%）、梁金成将其持有 7,500,000股公司 股份（占公司当时总股本的 0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。截至本报告披露日，本次表决权委托已生 效，晶腾达持有公司合计 431,625,528股股票的表决权，占公司当时总股本的 29.84%，勤上集团不再为公司控股股东， 晶腾达成为公司第一大表决权持有人，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。具体内容详见公司相关 公告。 2、2023年向特定对象发行股票终止事项 为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司于 2023年 4月 24日召开第五届董事会第四十次会议 及第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司于 2023年 6 月 5日召开 2023年第二次临时股东大会审议批准了本次发行相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。发 行股票数量为 433,000,000股，募集资金总额预计为 909,300,000元，晶腾达拟以现金认购本次发行的全部股票。同日， 公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。 公司于 2023年 10月 20日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了调整发行股票方案相关议案，发行股票数量调整为 363,500,000股，募集资金总额调整为 763,350,000元。同日，公司与晶腾达签署了《附 条件生效的股份认购协议补充协议》。 经综合考虑当时资本市场环境变化以及公司实际情况，经审慎分析并与相关各方充分沟通，公司于 2024年 1月 3 日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了关于终止向特定对象发行股票并撤回申请文件。 2024年 1月 8日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行股票审 核的决定》（深证上审[2024]7号）。具体内容详见公司相关公告。 3、原控股股东所持部分股份被拍卖事项 公司于 2024年 2月收到北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）的《拍卖通知书》（[2023]京 02执 373 号），关于山东省金融资产管理股份有限公司申请执行李旭亮、温琦、勤上集团民事一案，北京二中院将对勤上集团持有 的公司股份合计 23,300万股（分四笔）进行公开网络司法拍卖。截至本报告披露日，第一笔拍卖股份 4,550万股及第二 笔拍卖股份 6,250万股已被山东省金融资产管理股份有限公司竞拍成功并完成股份过户，导致勤上集团持有的 10,800万 股已委托表决权股份被动减持，进而导致晶腾达持有公司的表决权股份减少 10,800万股。另外两笔拍卖公司将持续关注 进展情况，并及时履行信息披露义务。 截至本报告披露日，晶腾达持有公司合计 323,625,528股股票的表决权，占公司总股本的 22.53%，晶腾达仍为公司 第一大表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实际控制人。但由于晶腾达持有的表决权股票存在质押、冻结情形，可能存 在被司法处置的风险。具体内容详见公司相关公告。 4、业绩承诺补偿进展情况 为保护公司权益，公司于 2019年 9月起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合 伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人 民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。公司已于 2022年 11月 3日收到深圳中院 送达的《民事判决书》及《民事裁定书》，一审判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于 2023年 1月 5日 生效，公司已向深圳中院申请强制执行。 截至本报告披露日，业绩承诺补偿方曾勇、朱松、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）及华夏人寿保险股份有 限公司的应补偿股份已被公司回购注销，北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合 伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）及张晶的应补偿股份已被司法强制执行过户至公司回购专用账户，且公司已 完成注销。综上，除杨勇、龙文环球以外，其他业绩承诺补偿方已履行完毕。具体内容详见公司相关公告。 根据业绩承诺补偿相关协议，杨勇持有公司 82,081,128股（限售股，已全部被司法冻结和司法轮候冻结），应向公 司补偿股份 82,081,128股，现金补偿 78,892,524.24元；龙文环球未持有公司股份，应向公司支付 117,850,231.69元现金 补偿。因杨勇及龙文环球至今未履行其补偿义务，且均涉及其他司法纠纷案件，杨勇和龙文环球的履约能力及最终履行 结果存在不确定性。公司将积极敦促业绩承诺补偿方履行业绩补偿义务，并持续跟进诉讼及强制执行申请的进展，根据 实际情况采取切实有效的追偿措施，多措并举，尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。 5、关于公司与威亮电器签署的《房地产转让合同》标的资产相关事项的进展情况 2011年 6月，公司向关联方威亮电器以 3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑物（以下简 称“标的资产”），公司按照约定支付了全部对价款（部分价款抵消处理）后，威亮电器向公司移交了标的资产，由于历 史原因导致未完成房地产权属过户登记手续，其他合同约定内容均已履行完毕，自 2011年 6月至今一直由公司占有及 使用。 2019年 5月，公司收到威亮电器的《告知函》，获悉威亮电器在未取得公司同意和授权情况下将标的资产抵押给中 信银行股份有限公司东莞分行且未履行相关还款义务，导致标的资产被东莞市第三人民法院查封。公司为保障自身利益 已采取一系列法律措施，包括提出执行异议申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、担保物权确 认纠纷诉讼、威亮电器作出承诺等。威亮电器因存在大额负债无力支付承诺所涉保证金。 为解决标的资产因上述抵押、查封给公司带来的不利影响，公司实际控制人李俊锋先生控制的东莞市晶腾达企业管 理合伙企业（有限合伙）已代威亮电器向公司支付了合计 47,868,400元保证金，妥善保护了公司及中小股东的利益。 2024年 7月，广东省东莞市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台公开拍卖标的资产，芜湖信深瓒企业管理合伙企 业（有限合伙）以最高应价胜出，拍卖成交价为人民币 50,408,600元。前述拍卖结果不会对公司日常生产经营产生重大 影响，亦不会因为前述拍卖事项造成业务停产。后续公司将密切关注相关事项进展并及时履行信息披露义务。 6、爱迪事项进展情况 公司分别于 2021年 3月 1日、2021年 4月 12日召开第五届董事会第十五次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司签署〈DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT 〉的议案》，同意与交易对方 Aidi Education Acquisition(Cayman)Limited（以下简称“爱迪”）签署《修订契据》，对《和解契据》的条款进行修改和补充。本次交易前， 爱迪持有上海澳展 100%股权及 649,094,940.04元债权，爱迪将其持有的上海澳展 100%股权及债权转让给公司后，公司 持有上海澳展 100%的股权及人民币 649,094,940.04元的债权，上述股权及债权对价款在相应范围内抵消爱迪 7.9亿退款 义务，剩余部分则由爱迪向公司分期支付 1.2亿元现金。本次交易完成后，爱迪至今未依约履行相关支付义务，公司已 通过申请仲裁等措施维护公司的利益。 2023年 9月，公司及全资子公司东莞市合明创业投资有限公司、宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙） 以及全资孙公司勤上实业（香港）有限公司共同作为申请人向香港国际仲裁中心提出仲裁申请且已获得受理，公司要求 爱迪按照双方签署的协议向公司履行支付义务等。仲裁期间，爱迪进行了答辩和反请求，并申请财产保全，浙江省宁波 市中级人民法院于 2024年 5月对公司及东莞市合明创业投资有限公司名下价值人民币 4亿元的财产采取查封、扣押或 冻结等财产保全措施。 公司本次被冻结的银行账户是募集资金专用账户，目前公司无募集资金投资项目，仅用于募集资金的存储与使用， 非公司日常经营的主要账户，本次被申请冻结金额为人民币 4亿元，占公司最近一期经审计净资产的 15.88%。截至报告 期末，账户中有人民币 5,403.53万元已被冻结，不会对公司日常生产经营活动、资金周转产生实质影响，亦未触及其他 风险警示的情形。公司持有宁波荣享的股权被冻结，客观上仅对股权转让事宜产生影响，不会对公司日常生产经营活动 造成重大影响。 公司认为爱迪的反请求内容缺乏事实依据，公司将积极参与仲裁，维护上市公司的合法权益。 7、公司与浪潮智慧城市达成战略合作 2024年 7月，公司全资子公司勤上光电股份有限公司与浪潮智慧城市科技有限公司（以下简称“浪潮智慧城市”） 共同签署了《战略合作框架协议》，双方正式结成战略合作伙伴关系，以加强双方在智慧交通、智慧场馆、智慧市政、智 慧文旅、城市更新等新型智慧城市领域的国内及海外业务合作，共同提升企业实力与行业影响力。本次签署的《战略合 作框架协议》有利于促进公司经营发展，增强公司市场竞争力，有助于提升公司的业务规模和盈利水平，符合公司发展 战略规划。本协议的签署对公司未来经营业绩的影响程度存在不确定性，需视合作双方其他具体协议的签订和实施情况 而定。具体内容详见公司相关公告。 8、公司实施股份回购方案 公司于 2024年 7月 22日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于股份回购方案的议案》，同意公司使用 自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益，本次拟用于回购的资金总额不低于人 民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 2.29元/股（含），具体回购股份的 金额和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准。回购的实施期限自公司董事会审议通过本次方案之日起 3个 月内。公司后续将根据市场情况在回购期限内实施回购方案，并按照有关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公 司相关公告。 东莞勤上光电股份有限公司 2024年8月26日 中财网
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