易华录(300212):中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司向控股股东申请借款额度并签署最高额质押合同暨关联交易的核查意见

时间：2024年08月28日 19:11:05 中财网

原标题:易华录:中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司向控股股东申请借款额度并签署最高额质押合同暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司
关于北京易华录信息技术股份有限公司
向控股股东申请借款额度并签署最高额质押合同
暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对易华录拟向控股股东申请借款额度并签署最高额质押合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
易华录第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款额度并签署最高额质押合同暨关联交易的议案》，为了保障公司运营资金的平稳，以及公司的良好征信记录，公司拟向控股股东中国华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）申请 35亿元借款额度，上述事项作为公司 2024年度日常关联交易预计事项之一已经过公司第五届董事会第四十二次会议及 2023年度股东大会审议通过。截至目前，华录集团向公司提供委托贷款及资金拆借余额约 33.59亿元，据此，公司拟与华录集团签署最高额质押合同，使用持有的部分公司股权及部分应收账款作为向华录集团申请借款的质押。此次质押事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况
名称：中国华录集团有限公司
成立日期：2000年6月18日
注册地点：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路717号中国华录大厦 法定代表人：欧黎
注册资本：183,600.828591万元人民币
经营范围：一般项目：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销售；货物及技术进出口业务；数据处理和存储服务；信息系统集成和物联网技术服务；互联网信息服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：
单位：万元

项目	2023年 12月 31日	2024年 6月 30日
总资产	2,151,682.69	2,034,738.95
净资产	995,468.31	960,775.38
项目	2023年	2024年 1-6月
营业收入	301,734.00	123,595.99
净利润	-188,793.80	-30,691.59
华 不是失 三 公 应收账 1 质押至	集团为公司的控股股东，直接及间接持 被执行人。 质押方案 拟与华录集团签订最高额质押合同，使 提供质押，具体情况如下： 股权质押：易华录所持有的部分公司的 录集团。具体如下：	公司34.10 公司持有 权按照所	的股份。华录集团 部分子公司股权与 股比例的认缴金额 单位：万元
序号	公司名称	持股比例	易华录认缴金额
1	国富瑞数据系统有限公司	54%	13,813
2	北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）	23%	20,000
3	易华路集成科技有限责任公司	34%	1,700
4	北京安录国际技术有限公司	29%	774
5	福建易华路信息技术有限公司	35%	700
6	成都金易数据湖信息技术有限责任公司	49%	4,900
7	雅安川西数据湖信息技术有限公司	49%	14,700
8	江西数聚华抚信息技术有限责任公司	49%	4,900
9	北京北方数据湖信息技术有限公司	49%	4,900
10	江西国录大数据信息技术有限公司	49%	4,900
11	华路易云科技有限公司	27%	3,000
12	北京华录高诚科技有限公司	62%	1,763
13	国中康健华录健康养老发展有限公司	33%	5,078
14	华录光存储研究院（大连）有限公司	43%	4,250
15	天津华易智诚科技发展有限公司	100%	12,000
16	易海陆圆（山东）数字技术有限公司	30%	2,145
17	天津易华录信息技术有限公司	100%	3,200
18	智达信科技术股份有限公司	18%	1,570
合计	104,292

注：上述股权中，序号 11-18的子公司股权为华录集团为易华录公司债券提供担保的反担保物。

2、应收账款质押：易华录将以白城智慧城市项目、无锡数据湖、周口视频监控等579个项目产生的现在和将来所有的应收账款作为本次借款的质押。上述579个项目总账面价值为546,811万元。

3、本次最高额质押合同成立前已经存在但属于债权确定期间内发生的债权，将转入被担保的主债权范围。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司本次质押资产系为自身债务融资提供的反担保，不构成对外担保。

截至公告日，公司累计审批担保总额为149,156万元，占公司2023年底经审计净资产的36.30%，其中对参股公司累计审批担保总额为149,156万元，占公司2023年底经审计净资产的36.30%。

截至目前，公司累计实际担保额为43,342.46万元，占公司2023年底经审计净资产的10.55%，其中对参股公司实际担保额为43,342.46万元，占公司2023年底经审计净资产的10.55%。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 2024年年初至本公告披露日，公司与华录集团累计已发生的关联交易总金额约26亿元，主要为华录集团向公司提供的委托贷款及资金拆借。

六、关联交易目的及对公司影响
本次公司向华录集团申请借款额度并提供质押担保，主要为了解决公司资金支付压力，保障公司良好的征信纪录，增加公司资金流动性，防范经营风险，实现公司高质量发展。本次关联交易不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

七、相关批准程序及审核意见
（一）董事会意见
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向控股股东申请借款额度并签署最高额质押合同暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东华录集团签署最高额质押合同，使用持有的部分子公司股权及部分应收账款作为向华录集团申请35亿元借款额度的质押。

（二）监事会意见
监事会认为：公司向控股股东华录集团申请借款额度并为其提供质押担保，主要为了增加公司资金流动性，防范经营风险，促进公司高质量发展。符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

（三）独立董事专门会议意见
经核查，公司向华录集团申请借款额度并提供质押担保的事项符合公司经营发展需要，公司对于该关联交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交至公司董事会及股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向控股股东申请借款额度并签署最高额质押合同不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会进行审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

综上，保荐机构对公司向控股股东申请借款额度并签署最高额质押合同暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）