登康口腔(001328):中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司 使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融 凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的 核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“登康口腔”“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对登康口腔使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆登康口腔护理用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕585号）核准，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,304.35万股，发行价为每股人民币 20.68元，本次发行募集资金共计总额为人民币 890,139,580.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币64,325,107.63元，公司实际募集资金净额为人民币 825,814,472.37元，超额募集资金为人民币 165,814,472.37元。 上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕8-8号）。公司在银行开设了专用账户存储上述募集资金，并与保荐人、募集资金存放相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证 等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因 1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。 2、公司募投项目未来可能涉及从境外采购等涉外业务，其相关支出需由公司外汇账户统一支付或使用信用证支付，由于无法直接使用募集资金专户进行涉外采购，公司拟先通过公司的自有资金账户先支付或先使用信用证支付后，再以募集资金进行等额置换。 3、公司根据实际需要以承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如应付工程款项、应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），有利于加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本。 4、募投项目涉及试剂耗材费用、差旅费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用从募集资金专户直接支付，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率，不便于降低采购成本和募集资金的日常管理与账户操作。 四、使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证 等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程 为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项，后续从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下： 1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式（无需签订合同的此流程省略），并由相关部门提交付款申请，根据合同条款，注明付款方式，按照公司规定的资金使用审批程序逐级审核。 2、财务部根据审批后的付款申请进行款项支付，并按月编制当月使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项的汇总表。 3、财务部根据使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项的汇总表，汇总后发起置换申请流程，经公司内部流程审批后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司自有资金账户，并在转入公司自有资金账户当月汇总通知保荐人。 4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司和募集资金开户银行应当配合保荐人的调查与查询。 五、对公司的影响 公司使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。 六、履行的决策程序和专项意见说明 （一）董事会、监事会审议情况 公司于 2024年 8月 27日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项，并以募集资金进行等额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：公司使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。 综上，同意公司使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。 综上，保荐人对公司上述事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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