乔锋智能(301603):国投证券股份有限公司关于乔锋智能装备股份有限公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于乔锋智能装备股份有限公司 使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募 集资金等额置换的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“乔锋智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就乔锋智能使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕673号）同意注册，乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,019.00万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 26.50元/股，募集资金总额为人民币800,035,000.00元，扣除发行费用 90,384,293.82元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 709,650,706.18元。 上述募集资金已于 2024年 7月 5日划至公司指定账户，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2024年 7月 5日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0084号）。 公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募投项目情况 根据《乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，并经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》。公司募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
根据募集资金专款专用原则，公司在募投项目实施过程中，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在需要使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况，主要原因如下： 1、公司募投项目的实施过程中涉及人员工资、奖金等薪酬费用；根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》有关规定，人员工资、奖金等薪酬费用应通过公司基本存款账户进行支付，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合银行相关规定的要求。 2、公司募投项目的实施过程中涉及部分材料费用、加工费等零星费用支出，且发生较为频繁，若从募集资金专项账户中直接支付该等费用，会出现大量小额零星支付的情况，不便于募集资金的日常管理和账户操作。 3、为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，公司募投项目实施过程中需要以银行承兑汇票方式支付募投项目涉及款项（如应付设备采购款以及其他相关所需资金等）。 为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后按月进行募集资金等额置换，即从募集资金专户等额划至公司自有资金账户。 四、使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 为确保部分自有资金合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金、银行承兑汇票先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下： 1、根据募投项目建设进度，由经办部门填写付款申请单，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金或银行承兑汇票进行款项支付；公司财务部门逐笔统计募投项目使用自有资金及银行承兑汇票方式先行垫付的情况，建立明细台账及汇总表； 2、财务部门定期根据明细台账及汇总表，统计每月发生的以自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目的款项，经公司募集资金支付审批流程通过后，每月做募集资金的置换，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并及时通知保荐机构； 3、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式定期或不定期对公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分资金、募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查。 五、对公司日常经营的影响 公司根据募投项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理效率、募集资金使用效率，降低公司财务成本，且不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 六、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换。 董事会认为：在不影响募投项目正常进行的前提下，为确保募投项目款项及时支付及保障募投项目的顺利实施，公司可根据实际需要并经相关审批后，以自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目相关款项，并每月进行募集资金置换，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。 （二）独立董事意见 独立董事认为：公司拟在募投项目实施期间使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司在募投项目实施期间使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。 （三）监事会审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司和股东的利益。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 监事会同意公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。 综上，本保荐机构对乔锋智能本次使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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