乔锋智能(301603):国投证券股份有限公司关于乔锋智能装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于乔锋智能装备股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“乔锋智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就乔锋智能使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕673号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,019.00万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 26.50元/股，募集资金总额为人民币 800,035,000.00元，扣除发行费用90,384,293.82元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 709,650,706.18元。 上述募集资金已于 2024年 7月 5日划至公司指定账户，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2024年 7月 5日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0084号）。 公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划 根据《乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，并经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》。公司募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况 为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于乔锋智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0887号），截至 2024年 7月 31日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 20,610.03万元，具体情况如下： 单位：万元
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于乔锋智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0887号），公司以自筹资金预先支付发行费用金额为5,034,103.74元，具体情况如下： 单位：元
公司在《乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“若本次发行实际募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。若本次发行实际募集资金净额大于拟投入资金总额，超募资金将用于与公司主营业务相关的领域。在本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际情况，通过自筹资金先行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。” 公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。 五、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见 （一）董事会审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额人民币 21,113.44万元。本次置换符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合相关法律法规的规定。 （二）监事会审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （三）独立董事意见 独立董事认为：公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金，本次置换行为符合发行申请文件中的要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司使用首次向社会公开发行人民币普通股（A股）募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。 （四）会计师事务所鉴证意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具《关于乔锋智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0887号）认为，乔锋智能管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了乔锋智能公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划正常实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。 综上，本保荐机构对乔锋智能本次使用募集资金对预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换的事项无异议。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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